PDF《DAIDO GROUP LIMITED 大同集团有限公司*》

2 Church Street 冯华高先生 Hamilton HM11 邓子文先生 Bermuda 独立非执行董事: 总办事处及主要 梁志雄先生 营业地点: 梁子风先生 香港 谢远明先生 干诺道中168-200号 信德中心 西座 19楼1906室 敬启者: 涉及出售之主要交易 1. 绪言 兹提述本公司所刊发日期为二零零六年二月二十二日有关出售之公布. 本通函旨在向 阁下提供有关出售之进一步资料. 2. 背景 董事会宣布,卖方与买方於二零零六月二月十七日订立出售协议,,

按照出售 协议之条款及条件,卖方同意出售,而买方同意购买就出售而言之出售集团全部权益,代 价为25,000,000港元. * 仅供识别 董事会函件C4C根鲜泄嬖虻14章,出售构成本公司主要交易.根鲜泄嬖虻14.40条,出售须 待 (其中包括) 股东於股东特别大会批准或股东以联交所接纳之书面形式批准以代替举 行上述会议 (视情况而定) 后,方可作实.根鲜泄嬖虻14.44条,倘若(i)概无股东须於 股东特别大会放弃投票;

及(ii)取得持有有权出席股东大会并於会上投票批准交易之证 券面值50%以上之单一股东或一群紧密联系股东书面批准,则可接纳以书面股东批准代 替举行股东大会. 於二零零六年三月六日,本公司接获Top Synergy Associates Limited所发出批 准出售之证书.Top Synergy Associates Limited自二零零三年七月起为主要股东,拥有2,023,231,329股股份,相当於已发行股份约67.44%权益,惟除於本公司拥有与其他股东 相同之股本权益外,於出售协议并无任何权益.因此,本公司已符合上市规则第14.44条 毋须举行上述会议之规定. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,买方及其最终实益拥有人为本 公司之独立第三方,除透过於本公司拥有权益外,并无股东於出售中拥有重大权益.买方、 其最终实益拥有人及彼等任何联系人士亦无於股份中拥有任何权益. 3. 出售协议 出售协议主要条款 日期U 二零零六年二月十七日 卖方U Daido (BVI) Limited,为本公司全资附属公司 买方U Noble Star Pacific Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公 司,主要业务为兴建混凝土搅拌厂、兴建水泥厂及土木工程 将予出售资产U 组成出售集团各公司 (全部均为卖方之直接或间接全资附属公司) 全部已发行股本 董事会函件C5C代价 出售集团全部权益之总代价为25,000,000港元,须由买方按以下方式向卖方 或其代名人以现金悉数支付U ? 於下文所述条件全部达成时,向卖方支付5,000,000港元作为订金及总 代价之部分款项;

及?於完成时,支付总代价之余额. 代价乃订约方经考虑出售集团於二零零五年十二月三十一日之未经审核综 合资产净值 (扣除应收卖方款项约41,000,000港元后) 约67,800,000港元后公平磋商 厘定.代价较出售集团於二零零五年十二月三十一日之未经审核综合资产净值折 让约63%.董事 (包括独立非执行董事) 认为,出售协议条款为一般商业条款,属公 平合理且符合股东利益. 出售协议之条件 出售协议须待下列各项条件达成,方告完成U a. 买方於各方面信纳其於出售协议日期起计30日内就出售集团之资产及 负债及业务所进行尽职审查之结果,并已向卖方发出有关书面通知. b. 如需要,出售协议及出售获上市规则规定於本公司召开之股东特别大 会投票之股东批准,或股东以联交所接纳之书面形式批准以代替举行 股东特别大会 (视情况而定) ;