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A股代码:600096 公司债代码:126003 编号:临2012-012 A 股简称:云天化 公司债简称:07 云化债 云南云天化股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任.

公司第五届董事会第十五次会议通知已于

2012 年3月13 日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事. 会议于

2012 年3月23 日在公司本部以现场方式召开. 会议应到董事

9 人,实到董事

8 人,独立董事向明先生书面委托独立董事邵卫锋先 生代为出席会议并行使表决权,公司监事及部分高级管理人员列席了会议. 会议由董事长张嘉庆先生主持,会议符合《 公司 法》 及《 公司章程》 的有关规定. 会议形成以下决议:

一、9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《

2011 年财务决算报告》 . 该报告尚须提交公司股东大会审议通过.

二、9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《

2012 年财务预算方案》 . 该方案尚须提交公司股东大会审议通过.

三、9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《

2011 年利润分配预案》 . 公司

2011 年利润分配预案为:拟每

10 股派发现金股利

2 元( 含税) ,以公司

2011 年12 月31 日的股本 693,634,510 股计 算,拟派发现金股利 138,726,902.00 元,其余未分配利润 164,798,733.59 元待以后年度分配. 该预案尚须提交公司股东大会审议通过.

四、9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过公司《 关于聘请

2012 年度公司审计机构的议案》 . 根据公司的实际情况,以及公司

2012 年财务审计工作的要求,公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所( 特殊普通合伙)为公 司2012 年度审计机构,负责对公司年度财务报告审计,审计费用总额为

135 万元. 该议案尚须提交公司股东大会审议通过.

五、9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过公司《 关于申请

2012 年流动资金综合授信额度的议案》 . 为满足公司生产经营发展的需要,根据《 公司财务管理制度》的相关规定,结合

2012 年公司实际情况,特向

13 家银行申 请2012 年流动资金授信额度

58 亿元.

六、9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《 关于申请固定资产报废的议案》 .

七、7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《 关于公司

2012 年度日常关联交易的议案》 . ( 详见上海证券交易所网站 http: //www.sse.com.cn 公司临 2012―014 号公告) 关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决. 公司独立董事并就此议案发表了独立意见. 该议案尚须提交公司股东大会审议通过.

八、9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《 关于高级管理人员变动的议案》 . 公司副总经理段文瀚先生因工作原因,提请辞去公司副总经理职务.

九、9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《 云南云天化股份有限公司

2011 年度内部控制评价报告 》 .( 详见上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn) 公司独立董事就此议案发表了独立意见.

十、9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《 云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 .( 详见 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn) 十