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中银国际证券股份有限公司 关于中国外运股份有限公司 换股吸收合并 中外运空运发展股份有限公司 暨关联交易 行政许可项目审查一次反馈意见之回复

2018 年9月1中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年7月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》 (180833 号) (以下简称 反馈意见 )已收悉,根据贵会的要求, 中银国际证券股份有限公司(以下简称 中银证券 )作为中外运空运发展股份 有限公司的独立财务顾问,对反馈意见中所涉独立财务顾问发表意见的事项进 行了认真分析及回复,请予以审核.

本反馈意见回复报告中的报告期特指

2015 年、2016 年、2017 年及

2018 年1-6 月. 除另有说明外,本反馈意见回复报告所用简称与重组报告书所用简称一致.

2 问题一:申请文件显示,1)本次换股吸收合并中,中国外运 A 股发行价格为 5.24 元/股.2)外运发展换股价格为 20.03 元/股,异议股东现金选择权价格为 16.68 元/股.请你公司 1)结合中国外运

6 月底港股收盘价,补充披露中国外运 A 股发行价格的定价依据及合理性,以及对上市公司和股东权益的影响.2)补 充披露外运发展换股价格和异议股东现金选择权价格的定价依据及合理性,对 上市公司和中小股东权益的影响.3)结合以往吸收合并案例,补充披露本次 交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性.请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见.10 问题二:申请文件显示,1)中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求 履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自 行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保.2)在本次 交割完成日后,外运发展签署的一切有效的合同下的权利、义务的合同主体变 更为中国外运,外运发展在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需继续 履行的有效协议的履约主体将变更为中国外运.请你公司补充披露:1)截至 目前中国外运和外运发展债务总额、取得债权人同意函的最新进展.2)未取 得债权人同意函的债务中,是否存在明确表示不同意本次重组的债权人.如有, 其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保.3)变更合同 主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍.请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见.23 问题三:申请文件显示,即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权,外运 发展的公众股东的持股比例亦不会低于 10%.请你公司补充披露:1)社会公 众股东持股比例的测算过程,是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的规 定.2)交易完成后,上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将 持有上市公司股份,有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形.3)交易 完成后上市公司的前十大股东持股情况,并根据《上市公司收购管理办法》第 八十三条的规定,补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系.请独立财顾 问和律师核瞬⒎⒈砻魅芬饧.26

3 问题四:申请文件显示,对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限 制转让的其他情形的外运发展股份,该等股份在换股时一律转换成中国外运的 A 股股份,原在外运发展股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限 制将在换取的相应中国外运 A 股股份上继续有效.请你公司补充披露上述权利 限制的具体情形,换股是否存在法律障碍.请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见.30 问题五:申请文件显示,截至报告期末,外运发展的合营企业为