PDF《中银国际证券股份有限公司》

13 家,联营企 业为

7 家.请你公司补充披露本次交易是否需取得合营企业和联营企业相关股 东同意放弃优先购买权.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.33 问题六:申请文件显示,被合并方外运发展的换股价格,以董事会决议公告日 前外运发展历史股票价格为基础,并综合考虑可比公司估值水平,可比换股吸 收合并交易的平均溢价水平等情况,给予合理的溢价比例作为风险补偿;

中国 外运的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础,综合考 虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定. 为向合并双方董事会提供参考,中信证券、中银国际为本次交易出具估值报告. 请你公司补充披露:1)本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主 体备案.2)相关资产的估值方法,参数及其他影响估值结果的指标和因素.3) 外运发展本次换股价格较历史股票价格存在较高溢价的原因及合理性.4)中 国外运本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性.5)结合中国外运 业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等,补充披露本次估值的合理性. 6)中国外运本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因 素. 7)本次交易作价是否充分保护中小投资者利益.请独立财务顾问、财务 顾问核查并发表明确意见.35 问题七:申请文件显示,2015 年12 月28 日,经国务院批准,外运长航集团以 无偿划转方式整体划入招商局集团,成为其全资子企业,本次战略重组完成后, 中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团,但本次战略重组前 后,中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委.请你公司结合《第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用--证券期货法律适

4 用意见第

1 号》第五条的规定,补充披露中国外运最近

3 年实际控制人是否发 生变更的判断依据及结论性意见.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

53 问题八:申请文件显示,2015 年、2016 年及

2017 年,中国外运的投资收益分 别为 113,374.58 万元、144,091.89 万元及 194,684.21 万元,占利润总额的比例 分别为 48.01%、41.60%和51.68%.中国外运的投资收益主要来自于对联营企 业和合营企业的投资收益.若未来公司的联营企业和合营企业的生产经营发生 一定的变动,或公司联营企业和合营企业的范围发生变化,可能造成公司利润 水平下降.截至

2017 年12 月31 日,中国外运主要参股公司

32 家,其中,中 国外运对中国外运苏州物流中心有限公司等

8 家参股公司的持股比例超过 50%, 但中国外运并未将其纳入合并报表范围.请你公司补充披露:1)本次交易是 否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定.2)中国 外运对中国外运苏州物流中心有限公司等

8 家参股公司的持股比例超过 50%, 但不能对其实施控制从而未纳入合并报表范围的判断依据,是否符合《企业会 计准则》的规定.请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见......55 问题九:请你公司:1)结合报告期初和期末中国外运董事、高管的具体人员 情况,补充披露中国外运董事会主要成员及主要高级管理人员未发生重大变更 的判断依据.2)补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第