PDF《天地科技股份有限公司 收购资产公告》

1 证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:临2006-017 号 天地科技股份有限公司 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、 准确和完整, 并对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

重要内容提示: 非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司 (筹) (以下简称 山西煤机 )51%的股权;

本次收购构成关联交易;

本次收购完成后, 公司将形成煤矿井下综采工作面装备的综合配套能力, 增强公司在煤机产品方面的研发、设计和服务能力,扩大生产经营规模和市场份 额,提升公司盈利水平和持续经营能力. 由于山西煤机正在设立过程中,本次披露的山西煤机相关财务信息依据 利安达信隆会计师事务所有限责任公司对山西煤机

2003 年~2005 年模拟会计报 表出具的 利安达审字[2006]第A1428 号 审计报告,对山西煤机

2006 年~2007 年盈利预测出具的 利安达综字[2006]第A1040 号 盈利预测审核报告,以及北 京天健兴业资产评估有限公司出具的 天兴评报字(2006)第49 号 资产评估 报告. 尽管上述审计报告和盈利预测审核报告的编制均遵循了谨慎性原则,山西煤 机设立后的相关财务信息可能发生变化, 公司将在临时股东大会通知公告之日同 时披露山西煤机设立后的相关财务信息.

一、交易概述 转让方:煤炭科学研究总院 受让方:天地科技股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )

2 公司于

2006 年8月2日与煤炭科学研究总院签署了《资产转让协议》.协 议约定公司向煤炭科学研究总院非公开发行

2200 万股流通 A 股,换股收购转让 方持有的山西煤机 51%的股权. 煤炭科学研究总院是本公司的控股股东,故本次收购行为构成关联交易.

2006 年8月2日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司 51%股权的 议案》.本次收购尚需本公司股东大会审议通过,煤炭科学研究总院作为关联股 东将回避对该议案的表决. 公司独立董事就本次非公开发行股份换股收购资产发表了独立意见, 一致认 为公司收购山西煤机 51%的股权,可以提高公司在煤机产品尤其是综采工作面 产品的制造、 技术服务等综合配套能力, 有利于加强公司在煤机领域的竞争地位, 符合国家 十一五 规划《纲要》中 振兴重大技术装备 的要求,符合公司的 发展战略,决策程序符合《公司法》、《公司章程》以及《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定,交易价格由双方协商确定,具有公允性和合理性,同意 公司收购山西煤机的股份.

二、交易对方情况介绍 交易对方名称:煤炭科学研究总院 注册地址:北京市朝阳区和平街青年沟东路

5 号 法定代表人:王金华 企业类型:国务院国有资产监督管理委员会管理的国有独资企业 注册资本:27340.2 万元 主要经营范围:采矿、选矿、煤田地质勘探、水文地质工程、矿山建设、矿 山安全环保、地下工程的工艺技术及产品开发、技术转让、技术咨询、技术服务 及技术工程承包;

对煤炭产品的质量检验;

矿山机械、电器产品、仪器仪表、化 工材料及产品、煤炭产品综合利用产品的生产、销售等. 煤炭科学研究总院是中国煤炭行业唯一的综合性科学技术研究机构, 成立于