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甘肃翔达新颜料科技股份有限公司 与华龙证券股份有限公司关于 甘肃翔达新颜料科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 二一六年八月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司出具的 《关于甘肃翔达新颜料科技股份有限公司挂牌申请 文件的第一次反馈意见》 (以下称 反馈意见 )已收悉,华龙证券股 份有限公司(以下简称 主办券商 或 华龙证券 )会同甘肃翔达 新颜料科技股份有限公司(以下简称 公司 或 翔达颜料 ) 、瑞华 会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 ) 、甘肃正天合 律师事务所(以下简称 律师 )对贵公司反馈意见进行了认真讨论 并逐项核查、落实,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见.

涉及对《甘肃翔达新颜料科技 股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 《公开转让说明书》 )进 行修改或补充披露的部分, 已按照要求进行了修改和补充, 并已在 《公 开转让说明书》中以楷体加粗标明. 现将反馈意见的落实情况逐条报告如下: 本回复报告中的字体代表以下含义: 提示性说明 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致 黑体(不加粗) 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对《公开转让说明书》等申请文件的修改或补充披露部分

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一、公司特殊问题

(一)请主办券商及律师核查公司历次增资、转股等变化情况及履行的内部 决议、 外部审批程序, 并就公司历次的增资、 转股等情况是否依法履行必要程序、 是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 【主办券商回复】 尽调过程: ①访谈公司现有股东、原有股东;

②访谈公司总经理、财务总监及其他高管 人员③查阅工商档案及公司章程;

④查阅历次增资协议、股权转让协议;

⑤查阅 历次增资验资报告及收款凭证;

⑥查阅历次增资、股权转让时的股东(大)会决 议. 事实依据: ①股东访谈记录;

②管理层访谈记录;

③历次变更的工商档案、公司章程;

④历次增资协议、股权转让协议;

⑤历次验资报告、收款凭证、验资复核报告;

⑥历次变更的股东(大)会决议. 分析过程: 经核查,截至本次反馈意见回复日,公司共发生了

3 次增资、8 次股权转让 行为,具体如下:

1、2003 年3月增资.2002 年12 月,翔达化工作出股东会决议:公司注册 资本由

60 万元增至

64 万元,其中杨小斌出资

1 万元,李秀平出资

1 万元,王俊 文出资

1 万元,刘小敏出资

1 万元.

2016 年5月23 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资复核报 告》 (瑞华核字 【2016】

62030023 号) : 翔达化工于

2003 年3月18 日增资 40,000.00 元,新增注册资本 40,000.00 元分别由自然人李秀平、杨小斌、王俊文、刘小敏 各出资 10,000.00 元. 经核实

2002 年12 月12 日, 翔达化工收到货币出资 40,000.00 元,其中李秀平、杨小斌、王俊文、刘小敏各出资 10,000.00 元.

2 2003 年3月,翔达化工就本次增资事宜在甘谷县工商局办理了工商变更登 记手续. 翔达化工未就本次增资履行验资程序,存在程序性瑕疵, 但各股东已实际缴 纳出资款项,且瑞华会计师事务所针对本次增资出具了《验资复核报告》 ,因此 该等程序性瑕疵不会导致公司出现股权纠纷,也没有潜在纠纷,公司股权明晰.