PDF《兖州煤业股份有限公司》

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兖州煤业股份有限公司 YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成?的股份有限公司) (股份代码:1171) 关?交? 成?合营企业 出资协议 二?一??四月二十日,兖矿集团、本公司与中诚信托有限责任公司订?一份有关 成?集团财务公司的出资协议. 香港上市规则的影响 鉴於兖矿集团为本公司控股股东,持有本公司约 52.86%已发?股本,故订?出资协 议构成香港上市规则第 14A 章所载本公司一项关?交?. 由於香港上市规则第 14.07 条所载的规模测试结果(盈?比?、收益比?及股本比 ?除外)均?足 2.5%,故订?出资协议仅须遵守香港上市规则第 14A.32 条的公告 及申报规定,而豁免遵守独?股东批准的规定. 二?一??四月二十日,兖矿集团、本公司与中诚信托有限责任公司订?一份按中 国银监会《企业集团财务公司管?办法》成?集团财务公司的出资协议.出资协议 主要条款的撮要载於本公布内. 出资协议 日期 二?一??四月二十日

1 订约方 (1) 兖矿集团;

(2) 本公司;

及(3) 中诚信托有限责任公司 合营企业 合营企业的建议名称为兖矿集团财务有限公司(YanKuang Group Financial Company Limited),此乃一家根泄?即将成?的有限责任公司.合营企业的名称须待 中国工商?政管?部门批准后,方始?实. 注册资本 人民币 500,000,000 元(约568,650,000 港元) . 有关注册资本的出资额 合营方 出资?额 占总注册 资本的 百份比 人民币 港元等值 % 兖矿集团 350,000,000 398,055,000

70 本公司 125,000,000 142,162,500

25 中诚信托有限责任公司 25,000,000 28,432,500

5 总计 500,000,000 568,650,000

100 本公司将向合营企业注入人民币 125,000,000 元(约142,162,500 港元)的资?,将 持有合营企业 25%的股权.除上述出资额外,根鲎市,本公司并无其他出资 承担,亦没有涉及其成?而提供任何担保或赔偿保证. 本公司预期动用本公司的自有资?,以现?向合营企业出资. 转让注册资本权益 合营方可在经其他合营方过半?同意的情况下转让合营企业注册资本的权益,惟中 诚信托有限责任公司自合营企业成?之日起三?内?可转让其所持合营企业的股 权.任何转让须符合中国公司法、合营企业的章程以及中国银监会颁布有关转让集 团财务公司注册资本权益的规?,并经中国银监会批准方可生效. 合营企业组织机构 合营企业设?股东会、董事会、监事会、经营管?机构.组织机构的产生办法、职 权及议事规则由合营企业的章程及其他相关内部管?制?加以规定,须符合有关法

2 ?法规及中国银监会的有关规定. 出资协议生效的条件 出资协议生效的条件包括: (1)订约方法定代表人於出资协议签字并加盖公章;

(2)兖矿集团对合营企业的出资须经山东?人民政府国有资产监督管?委员会批 准;

及(3)合营企业须获得中国银监会批准筹建的书面批?. 山东?人民政府国有资产监督管?委员会与中国银监会已分别出具上述第(2)及第(3)项的书面批?.故此,出资协议在满足第(1)项条件后,即告生效. 有关合营企业的资?及成?合营企业的?由 合营企业将根泄?成?为一家有限责任公司,属於受中国银监会监管的非银 ??融机构.目前建议经营的业务包括向兖矿集团成员(包括本公司)提供以下? 融服务:接受存款、提供借贷、银?间拆借、向兖矿集团成员单位提供财务及融资 顾问、信贷鉴证及相关的谘询与代?服务、提供担保、办?兖矿集团成员单位商业 汇票的承兑与贴现、办?兖矿集团成员单位之间的委托贷款及委托投资以及中国银 监会批准的其他业务(以经中国银监会批准并在工商?政管?机关登记的经营围 为准) .合营企业的业务受中国银监会所监管. 本公司於