PDF《安徽雷鸣科化股份有限公司》

"矿山建设及运营项目"建成投产后,主要产品为建筑石 料及建筑用各粒级石子、石粉等,并主要供应建筑、高速公路、铁路、桥梁、水 利等基础设施建设和建筑业企业. 淮矿集团已出具承诺, 淮矿集团及其控制的其他企业中具有矿山工程施工承 包资质的企业不参与雷鸣矿业"矿山建设及运营项目"建设;

淮矿集团及其控制 的其他业务涉及房地产开发、 建筑等相关业务的企业未来不从发行人处采购建筑 石料及建筑用各粒级石子、石粉等建筑材料. 因此, 发行人"矿山建设及运营项目"的实施不会增加上市公司与控股股东

3 淮矿集团的关联交易,符合上市公司及全体股东的利益.

2、项目实施是否会增加上市公司与控股股东淮矿集团的同业竞争 (1)发行人"矿山建设及运营项目"的实施不会增加上市公司与控股股东 淮矿集团的同业竞争 依据宿州市国土资源局颁发的《采矿许可证》 ,雷鸣科化所属三座矿山开采 矿种均为"建筑石料用灰岩" .淮矿集团主要从事煤炭产品开采、洗选加工,焦炭、高岭土、煤层气开发,电力、矿建以及房地产开发等业务,淮矿集团及其控 制的其他企业均不涉及"建筑石料用灰岩矿" .因此,发行人本次募投项目的实 施不会增加与控股股东的同业竞争. (2)淮矿集团关于避免同业竞争的承诺: "

1、在承诺函签署之日,本公司及下属子公司均未开展与雷鸣科化及其下 属子公司主营业务构成竞争或可能竞争的业务, 未直接或间接经营任何与雷鸣科 化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资任 何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业.

2、自承诺函签署之日起,本公司及下属子公司将不直接或间接经营任何与 雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与 投资任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业.

3、自承诺函签署之日起,如雷鸣科化及其下属子公司进一步拓展业务范围, 本公司及下属子公司将不与雷鸣科化及其下属子公司拓展后的业务相竞争;

若与 雷鸣科化及其下属子公司拓展后的业务产生竞争,则本公司及下属子公司将以停 止生产或经营相竞争的业务的方式、 或者将相竞争的业务纳入到雷鸣科化经营的 方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争. 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向雷鸣科化赔偿一切直 接和间接损失. " 综上, 发行人"矿山建设及运营项目"的实施不会增加上市公司与其控股股 东淮矿集团的同业竞争,符合上市公司及全体股东的利益.

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二、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定 《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定,上市公司非公开发行股 票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

应当有利于提高资 产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力. 发行人"矿山建设及运营项目"的实施不会增加上市公司与其控股股东的 关联交易和同业竞争,符合上市公司及全体股东的利益.同时,发行人投资矿山 资源开采,有利于进一步延伸业务链条,降低发行人对民爆主业的盈利依赖,形 成新的利润增长点,从而改善发行人整体盈利结构,分散经营风险,增强持续盈 利能力,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定.