PDF《证券代码：600720 证券简称：祁连山》

证券代码:600720 证券简称:祁连山 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.

, LTD 股权分置改革说明书 (修订稿) 保荐机构 华龙证券有限责任公司CHINA DRAGON SECURITIES CO.,LTD 二00 六年六月 祁连山(600720)股权分置改革说明书(修订稿)

1 【董事会声明】 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书. 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题.中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次 股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 祁连山(600720)股权分置改革说明书(修订稿)

2 【特别提示】

1、本公司控股股东----甘肃祁连山建材控股有限公司所持股份为国有法人 股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门 审批同意.

2、本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过, 并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过. 因此本公司股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通 过的可能.

3、2006 年4月22 日,公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司持有的 本公司国有法人股中的

5500 万股被司法拍卖给甘肃宝能能源投资开发有限责任 公司.在本次被拍卖的非流通股份过户手续完成后,甘肃祁连山建材控股有限公 司将持有本公司 9,298.497 万股国有法人股,占公司总股本的 23.49%;

甘肃宝能 能源投资开发有限责任公司将持有本公司

5500 万股法人股,占公司总股本的 13.89%,成为公司第二大股东.截止本股改说明书出具之日,股权性质变更及过 户登记手续尚未办理完毕. 甘肃宝能能源投资开发有限责任公司和甘肃祁连山建材控股有限公司均作 出书面承诺:若本次拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前完成过户, 则由甘肃宝能能源投资开发有限责任公司向公司流通股东支付相应的对价股份;

若本次拍卖的非流通股份在股权分置改革方案实施日前仍未能完成过户, 则由甘 肃祁连山建材控股有限公司向公司流通股东支付相应的对价股份, 在办理过户时 由宝能能源予以返还.

4、截止本股改说明书签署之日,因未能联系上而暂时无法执行对价安排及 对公司本次股权分置改革表示反对或未明确表示同意的公司非流通股东共有

4 家,合计持有本公司非流通股份 4,156,120 股,占公司总股本的 1.04%.为了使 公司股权分置改革得以顺利进行, 本公司控股股东甘肃祁连山建材控股有限公司 承诺对该部分股东需支付的对价股份先行代为垫付.代为垫付后,该部分非流通 祁连山(600720)股权分置改革说明书(修订稿)

3 股东所持股份如上市流通,应当向祁连山控股偿还代为垫付的股份或者款项,并 取得祁连山控股的同意. 由于公司控股股东----祁连山控股代垫的股份为国有法人股,故还需获得国 有资产监督管理部门的同意函.

5、公司非流通股股东甘肃长青置业发展有限公司已将其持有的本公司