PDF《关连交易》

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1 C 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示概不会就因本公布全部或部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任.

万裕国际集团有限公司*MAN YUE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED (於百 慕达注册 成立之 有限公司) (股份 编号: 0894) 关连交易万裕国际集团有限公司之财务顾问於二零零四年十二月三十日,Johnstone International与合营夥伴订立买卖协议, ,Johnstone International同意购买而合营夥伴同意出售无锡和利之18.33% 权益,作价人民币8,959,700元 (约8,452,547港元) .收购事项已於二零零四年十 二月三十一日完成. 於进行该交易时,无锡和利为本公司拥有81.67%权益之附属公司,而合营夥伴 为无锡和利之主要股东,因此,合营夥伴属於上市规则所界定之关连人士.故此,根鲜泄嬖,收购事项构成本公司之关连交易. 该关连交易属於上市规则第14A.32条之,因此,本公司可豁免遵守独立股 东批准之规定.有关该交易之详情将根鲜泄嬖虻14A.45条载於本公司下一 份刊发之年报及账目. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,就本公司股东而言,关连交易乃公平合理, 并符合本公司及其股东之整体利益. 买卖协议 买卖协议订立日期 : 二零零四年十二月三十日 买方 : Johnstone International 卖方 : 合营夥伴 根蚵粜,本公司之全资附属公司Johnstone International同意向合营夥伴收购 其於无锡和利之18.33%权益.於收购事项完成 (已於二零零四年十二月三十一日完 成) 时,无锡和利已成为本公司之全资附属公司. C

2 C Johnstone International根蚵粜橐阎Ц吨畚嗣癖8,959,700元 (约8,452,547 港元) .合营夥伴为一间国有企业,因此其於无锡和利之18.33%权益为国有资产. Johnstone International自合营夥伴了解到,根泄,需要进行拍卖过程.於 无锡市华东产权交易中心 (江苏省国家国有资产管理委员会所成立之拍卖平台) 将 此批拟出售股份列表后,於二零零四年十二月六日至二零零四年十二月三十日止 之拍卖期间并无任何其他投标,而Johnstone International根溆畔裙郝蛉,按无 锡市华东产权交易中心提供之参考价人民币8,959,700元收购无锡和利之18.33%权益.参考价乃由合营夥伴按照无锡和利於二零零四年三月三十一日之资产净值约 人民币48,880,100元 (按照其核数师编制之估值报告计算) 计算.代价乃透过本集团 之内部资源以现金方式拨付. 关连交易 本集团主要从事制造及买卖电子零件、买卖电子产品、原材料及生产机械.无锡 和利为本公司间接拥有81.67%权益之附属公司,主要从事制造及销售电子零件. 合营夥伴主要从事制造电子零件. 无锡和利乃由Johnstone International与合营夥伴根泄闪.无锡和利於一 九九二年成立时,本公司拥有其40%权益.其后多年来,本公司多次增加其於无锡 和利之股权至81.67%. 於进行该交易时,无锡和利为本公司拥有81.67%权益之附属公司,而合营夥伴为 无锡和利之主要股东,因此属於上市规则所界定之关连人士.故此,根鲜泄 则,收购事项构成本公司之关连交易.除本公布 所披露之关连交易 (根鲜泄 则,构成关连交易) 外,合营夥伴与本公司及其关连人士并无任何其他关系. 无锡和利截至二零零二年及二零零三年十二月三十一日止年度之除税前纯利分别 约为4,900,000港元及1,000,000港元.无锡和利截至二零零二年十二月三十一日止 年度之除税后纯利约为3,200,000港元,而截至二零零三年十二月三十一日止年度 之除税后亏损则约为600,000港元. 该关连交易属於上市规则第14A.32条之,因此,本公司可豁免遵守独立股东 批准之规定.有关该交易之详情将根鲜泄嬖虻14A.45条载於本公司下一份刊 发之年报及账目. 进行关连交易之理由 於收购事项完成时,无锡和利已成为本公司之全资附属公司.收购事项让本集团 全资拥有无锡和利,从而方便於本集团内调动及分配其制造设施及买卖资源. 董事认为,该交易之条款乃经参与双方根胀ㄉ桃堤蹩畎垂皆虼枭毯罄宥. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,就本公司股东而言,关连交易乃公平合理,并 符合本公司及其股东之整体利益. C