PDF《LUMENA RESOURCES CORP. 旭光资源有限公司》

「Mandra Mirabilite」 指Mandra Mirabilite Limited,一家於二零零六年十一月二十 一日在维京群岛注册成立的有限责任公司,为主要股东之 一;

「Nice Ace」 指Nice Ace Technology Limited,一家於二零零七年三月二 十日在维京群岛注册成立的有限责任公司,为控权股东之 一,并由索郎多吉先生全资拥有;

「中国」 指 中华人民共和国 (就本通函而言,并不包括香港、澳门及台 湾) ;

「买方」 指Top Promise;

「Rich Light」 指Rich Light International Limited,一家於二零零五年八月 五日在维京群岛注册成立的有限责任公司,并为本公司的 直接全资附属公司;

「人民币」 指 中国法定货币人民币;

「证券及期货条例」 指 香港法例第57章证券及期货条例;

释义--「股东」 指 股份持有人;

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0000美元的股份;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「Top Promise」 指Top Promise Resources Limited,一家於二零零五年二月二 十一日在香港注册成立的有限责任公司,并为本公司的间 接全资附属公司;

「卖方」 或 「四川富斯特」 指 四川省德阳富斯特新合纤有限公司,一家於二零零三年三 月十三日在中国注册成立的有限责任公司,并持有川眉芒 硝的0.0%股权;

及「%」 指 百分比. 附注: 就本通函而言,人民币元兑.4港元的汇率已用作货币换算.该汇率乃供说明之用,并不构成任何 人民币或港元金额曾以或可以该汇率兑换的声明. 董事会函件 - - LUMENA RESOURCES CORP. 旭光资源有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:67) 主席兼非执行董事: 注册办事处: 索郎多吉先生 Appleby Trust (Cayman) Limited Clifton House 执行董事: Fort Street 张大明先生 P.O. Box

130 邓宪雪女士 Grand Cayman KY1-110 李旭东先生 Cayman Islands 非执行董事: 香港主要营业地点: 王春林先生 香港 张颂义先生 湾仔 港湾道-号 独立非执行董事: 瑞安中心 Patrick Logan Keen先生 201室 许忠如先生 王振强先生 敬启者: 关连交易 绪言 董事会於二零零九年八月十九日宣布,买方 (为本公司的间接全资附属公司) 与卖方订立 了股权转让协议,,

卖方已同意出售而买方已同意向卖方购入川眉芒硝的10%股本权益, 所涉及的代价为人民币2,000,000元 (相等於约300,000,000港元) .董事会於二零零九年八月 三十一日进一步宣布,(i)由Nice Ace及Mandra Mirabilite所组成的有密切联系的股东已於二零 零九年八月二十八日书面批准收购事项;

及(ii)联交所已於二零零九年八月二十八日授予本公 司毋须严格遵守上市规则第1A.3条有关举行股东大会以批准收购事项的规定之豁免.上市规 则第1A章所涉及有关取得独立股东批准的规定视作经已达成,遂毋须另行召开股东大会以批 准根扇ㄗ眯槟饨械氖展菏孪. 董事会函件 - - 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会经已成立,以就收购事项向独立股东提供 意见.比利时联合银行香港分行已获委任为独立财务顾问,以就收购事项向独立董事委员会及 独立股东提供意见. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)有关收购事项的进一步详情;

及(ii)独立财务顾问 函件,当中载有其就收购事项向独立董事委员会及独立股东提供的意见;

及(iii)独立董事委员 会就收购事项提出的推荐意见. 股权转让协议 日期: 二零零九年八月十九日 各订约方: (1) 卖方-四川富斯特,持有川眉芒硝的10%股权 (2) 买方- Top Promise,为本公司的间接全资附属公司,持有川眉芒硝的 90%股权 根扇ㄗ眯,卖方已同意出售而买方已同意向卖方购入川眉芒硝的10%股本权 益,所涉及的代价为人民币2,000,000元 (相等於约300,000,000港元) . 人民币2,000,000元的代价,乃由各订约方按公平原则磋商,并经考虑川眉芒硝的过往 盈利及川眉芒硝的未来业务前景后厘定. 代价将透过一项银行贷款以现金拨付,并会分为两期支付如下: (i) 首期款项为一笔相当於代价0%的金额,最迟须於股权转让协议订立日期后的十 (10)个营业日前支付;