PDF《LUMENA RESOURCES CORP. 旭光资源有限公司》

及(ii) 代价的余额须於条件履行日起计的十(10)个营业日内支付. 於最后实际可行日期, 代价的首期款项为数约人民币1,000,000元(相等於约211,000,000港元) 已支付予卖方. 董事会函件 - - 先决条件 收购完成须待若干先决条件达成后,方告作实: (a) 股权转让协议已由股权转让协议各订约方正式签立;

(b) 股权转让协议及四饨械氖展菏孪钜鸦穸禄峒奥蚍降亩禄崤;

(c) 股权转让协议及收购事项已於股东大会上获独立股东批准;

(d) 适用於收购事项的上市规则或规管当局的其他规定 (如有) 已获全面遵守;

及(e) 四川省商务厅已批准收购事项. 倘任何上述先决条件未能於股权转让协议订立日期起计的三(3)个月内达成 (获买方豁免 的先决条件除外) ,则卖方须於十(10)天内向买方退还所有已收款项. 有关川眉芒硝的资料 川眉芒硝为一家於二零零一年六月一日根泄烧匠闪⒌挠邢拊鹑喂,其后於 二零零五年五月二十三日转为中外合资企业.於本公告日期,川眉芒硝的90%权益由本公司透 过买方及Rich Light持有,余下的10%权益则由卖方持有. 川眉芒硝持有及经营位於大洪山矿区的芒硝生产及开采业务. 按照川眉芒硝根泄匣峒圃虮嘀频木蠛瞬莆癖ū砑扑: (1) 川眉芒硝的10%股本权益於二零零八年十二月三十一日所占的资产净值约为人民币 3,3,000元 (相等於约9,333,000港元) ;

(2) 川眉芒硝的10%股本权益於截至二零零七年十二月三十一日止年度所占的除税及非 经常项目前纯利和除税及非经常项目后纯利分别为人民币12,1,000元 (相等於约 13,22,000港元) 及人民币10,0,000元 (相等於约10,,

000港元) ;

及 董事会函件 - - (3) 川眉芒硝的10%股本权益於截至二零零八年十二月三十一日止年度所占的除税及非 经常项目前纯利和除税及非经常项目后纯利分别为人民币1,,

000元 (相等於约 1,,

000港元) 及人民币12,99,000元 (相等於约1,01,000港元) . 进行收购事项的理由 本集团透过川眉芒硝於大洪山矿区经营芒硝开采及加工业务.董事深信药用芒硝的未来 需求将会非常殷切,惟药用芒硝现时仅在位於大洪山矿区的生产设施生产,因此董事认为收购 事项将可进一步提高本集团业务的经济利益. 收购事项将可让本集团增持其於川眉芒硝的股权,而继收购事项完成后,川眉芒硝将成 为本公司的间接全资附属公司.凭藉取得川眉芒硝业务营运的全面控制权,川眉芒硝的行政管 理效率将可获得提升. 经考虑股权转让协议的条款后,董事会认为股权转让协议的条款乃属公平合理及正常商 业条款,并且符合本公司及股东的整体利益. 上市规则的含义 鉴於卖方为川眉芒硝的主要股东及为本公司的关连人士,故根鲜泄嬖虻1A章,收 购事项构成本公司的关连交易.由於上市规则第1.0条所载的适用百分比比率高於2.%,故 收购事项构成本公司的不获豁免的关连交易,并须遵守上市规则所载有关申报、公告及取得独 立股东批准的规定. Nice Ace乃由索郎多吉先生(主席、 非执行董事兼控权股东)全资拥有,Mandra Mirabilite乃由五丰行有限公司 ( 「五丰行」 ) 全资拥有,而五丰行则由梦周文教基金会有限公司 ( 「梦周」 ) 全资拥有.梦周乃一家於香港成立的免税慈善机构,组织成员包括张颂义先生 (非执 行董事) 及其家族成员.Nice Ace及Mandra Mirabilite均为本公司的初始投资者,并分别由二 零零七年四月十二日及二零零七年五月十八日起成为本公司股东,此后,Nice Ace及Mandra Mirabilite均有代表出任本公司的董事会成员 (分别为索郎多吉先生及张颂义先生) .索郎多吉 先生与张颂义先生有密切的业务关系,而彼等均有参与於迦腾集团的投资 (进一步详情在本公 司於二零零九年六月四日刊发的售股章程中披露) 便是明证.董事认为,Nice Ace及Mandra Mirabilite均成立已久,并将可维持长远及稳定的业务关系. 董事会函件 - - 鉴於(i)卖方及其联系人士概无持有任何股份,且倘本公司召开股东特别大会以批准收购 事项,概无股东须放弃投票;