PDF《关连及须予披露交易 收购股份及资产》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约. (於香港注册成立的有限公司) (股份代号:606) 本公司的财务顾问摩根士丹利亚洲有限公司独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问大福融资有限公司关连及须予披露交易收购股份及资产该等购股协议董事会宣布,本公司於2009年2月17日与中粮香港订立四份协议(即 该等购股协议),分别为Kindgain购股协议、Uptech Investments 购股协议、Cheerlink International购股协议及Parkwing购股协议,吮竟就夤郝Kindgain、 Uptech Investments、Cheerlink International及Parkwing的全部已发行股本. 中粮东莞购股协议及费县中粮购股协议完成时(两 份协议均於Kindgain 购股协议及Uptech Investments购股协议完成前进行) ,Kindgain及Uptech Investments将分别成为中粮东莞及费县中粮的控股公司.Cheerlink International为黄龙的控股公司,而Parkwing为吉林包装的控股公司. C

2 C 中粮东莞及费县中粮主要从事油籽加工,分别以产销大豆油和相关产品以及产销花生油和相关产品为主.黄龙主要从事玉米加工,以产销玉米淀粉和相关生化产品为主.吉林包装主要从事产销包装材料,主要的供应对象为黄龙及本集团. 股份收购的总代价为972,781,722.27港元,将以发行及配发股份方式支付,本公司将於完成时,按发行价每股代价股份3.69港元,向中粮香港发行及配发263,626,483 股代价股份.代价股份相当於本公司现有已发行股本约7.3%,相当於本公司经发行代价股份扩大后已发行股本约6.8%. 资产购置协议董事会宣布,於2009年2月17日,本公司附属公司中粮公主岭和吉林中粮生化订立资产购置协议,酥辛腹髁胗刑跫夤喝攵种辛干嘤刑跫獬鍪塾泄刈什,包括有关土地、有关楼宇、有关建筑物及有关设备机器.根什褐眯榻凶什褐玫拇畚嗣癖112,789,038.31元 (约 127,893,229 港元) ,本公司将於完成时以现金支付. 须予披露交易由於根玫裙汗尚榧白什褐眯槟饨械慕灰椎氖视冒俜直嚷,合计超过5% 但少於25%,因此,就香港上市规则第14章的申报及公告规定而言,根玫裙汗尚榧白什褐眯槟饨械慕灰,构成须予披露交易, 并须遵守该等申报及公告规定. 关连交易中粮香港为本公司的控股股东,因此为本公司的关连人士.因此,根玫裙汗尚槟饨械慕灰坠钩杀竟镜墓亓灰. 吉林中粮生化为中粮香港的附属公司,因此为本公司的关连人士.因此,根什褐眯槟饨械慕灰坠钩杀竟镜墓亓灰. 由於根玫裙汗尚榧白什褐眯槟饨械慕灰椎氖视冒俜直嚷屎霞瞥2.5%,因此,根玫裙汗尚榧白什褐眯槟饨械慕灰,须遵守香港上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定. C

3 C 本公司就考虑及(如 适合) 批准该等购股协议、资产购置协议及四饨械慕灰锥倏熬傩泄啥乇鸫蠡.本公司将於切实可行情况下尽快寄给股东一份通函,所载资料将包括根玫裙汗尚榧白什褐眯槟饨薪灰椎慕徊较昵椤⒍懒⒍挛被岷岸懒⒉莆窆宋识杂泄亟灰滋蹩钏泶锏耐萍鲆饧约肮啥乇鸫蠡嵬ǜ. 绪言董事会宣布,於2009年2月17日: (1) 本公司与中粮香港订立Kindgain购股协议,吮竟居刑跫夤喝攵辛赶愀垡嘤刑跫獬鍪Kindgain全部已发行股本;