PDF《关连及须予披露交易 收购股份及资产》

(2) 本公司与中粮香港订立Uptech Investments购股协议,吮竟居刑跫夤喝攵辛赶愀垡嘤刑跫獬鍪Uptech Investments全部已发行股本;

(3) 本公司与中粮香港订立Cheerlink International购股协议,吮竟居刑跫夤喝攵辛赶愀垡嘤刑跫獬鍪Cheerlink International全部已发行股本;

(4) 本公司与中粮香港订立Parkwing购股协议,吮竟居刑跫夤喝攵辛赶愀垡嘤刑跫獬鍪Parkwing全部已发行股本;

及(5) 本公司附属公司中粮公主岭与吉林中粮生化订立资产购置协议,酥辛腹髁胗刑跫夤喝攵种辛干嘤刑跫獬鍪塾泄刈什. 股份收购(包 括购买Kindgain、Uptech Investments、Cheerlink International及Parkwing的股份) 的总代价为972,781,722.27港元,将以发行及配发股份方式支付,本公司将於完成时,按发行价每股代价股份3.69港元,向中粮香港发行及配发263,626,483 股代价股份.发行价定为3.69港元,此乃(1)紧接本公告日期前10个交易日(即 2009年2 月3日至2009年2月16日) 联交所日报表所列每股股份平均收市价;

及(2) 较本公告日期联交所日报表所列每股股份收市价3.57港元溢价3.4%. C

4 C 根辛付(不 包括存货拨备) 、费县中粮、黄龙(不 包括42.864%少数股东权益) 、吉林包装、Kindgain集团、Uptech Investments集团、Cheerlink International集团及Parkwing集团截至2008年12月31日止年度的未经审核净利润总额(除 税及非经常项目后) 约196,735,897港元计算,市盈率约为4.9倍.根辛付浮⒎严刂辛浮 黄龙(不 包括42.864%少数股东权益) 、吉林包装、Kindgain集团、Uptech Investments 集团、Cheerlink International集团及Parkwing集团截至2008年12月31日止年度的未经审核资产净值总额约726,422,287港元及619,392,011港元(就 中粮东莞於2009年2 月16日宣派股息人民币94,390,000元 (约107,030,276港元) 而作出调整后) 计算,市账率分别约为1.3倍及1.6倍. 代价股份相当於本公司现有已发行股本约7.3%,相当於本公司经发行代价股份扩大后已发行股本约6.8%. 於本公告日期,中粮香港持有本公司已发行股本约57.7%,并为本公司的控股股东(定 义见香港上市规则) .股份收购完成时,中粮香港於本公司的持股量将由约57.7%增加至约60.6%. 根什褐眯榻凶什褐玫拇畚嗣癖112,789,038.31元 (约127,893,229 港元) ,中粮公主岭将於完成时以现金支付. KINDGAIN购股协议Kindgain购股协议的主要条款如下: 日期2009年2 月17 日订约方买方: 本公司卖方: 中粮香港拟收购的股份在Kindgain购股协议条款与条件的规限下,本公司有条件同意,向中粮香港购入不附任何索偿、选择权、抵押、留置权、权益、产权负担、优先权或任何第三方权利的Kindgain待售股份. C

5 C 代价收购Kindgain待售股份的总代价为592,798,843.17港元,将以发行及配发股份方式支付,本公司将於Kindgain购股完成时,按发行价每股Kindgain代价股份3.69港元,向中粮香港发行及配发Kindgain代价股份(即160,650,093股股份) .发行价定为3.69港元,此乃(1)紧接本公告日期前10个交易日(即2009年2月3日至2009年2月16日) 联交所日报表所列每股股份平均收市价,及(2)较本公告日期联交所日报表所列每股股份收市价3.57 港元溢价3.4%. Kindgain代价股份相当於本公司现有已发行股本约4.5%,相当於本公司经发行代价股份扩大后已发行股本约4.2%.本公司将向联交所上市委员会申请批准Kindgain代价股份上市买卖. 该代价经本公司与中粮香港公平协商,参照Kindgain资产净值及财务资料及表现、业务及行业前景的内部评估,以及整体资本市场表现等厘定.根辛付(不 包括存货拨备) 及Kindgain集团截至2008年12月31日止年度的未经审核净利润总额(除 税及非经常项目后) 约156,616,520港元计算,市盈率约为3.8倍.根辛付讣Kindgain集团截至2008年12月31日止年度的未经审核资产净值总额约371,891,265港元及264,860,989港元(就 中粮东莞於2009年2月16日宣派股息人民币94,390,000 元 (约107,030,276港元) 而作出调整后) 计算,市账率分别约为1.6倍及2.2倍. 先决条件Kindgain购股协议附带若干条件,其中包括: (1) 中粮香港Kindgain购股协议根涮蹩钔瓿;