PDF《关于上海东硕环保科技股份有限公司》

关于上海东硕环保科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 主办券商 上海东硕环保科技股份有限公司反馈意见回复 1-1-1 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司

2015 年12 月24 日下发的 《关于上海东硕环保科技股 份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) 的要求,上海东硕环保科技股份有限公司(以下简称 东硕环保 、 公司) 、华林证券有限责任公司(以下简称 华林证券 或 主办券 商 )作为东硕环保股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的主办券商,已会同公司、公司律师万商天勤(上海)律师事务所 (以下简称 律师 ) 、公司申报会计师大信会计师事务所(特殊普通 合伙) (以下简称 会计师 ) ,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就 反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实,具体情况如下文.

本反馈回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义, 涉及对公开转让说明书、推荐报告修改的已用楷体加粗标明. 上海东硕环保科技股份有限公司反馈意见回复 1-1-2

一、公司特殊问题 1.1 机构投资者.公司有机构投资者.请公司补充说明并披露: (1)公司引入机构投资者的定价依据;

(2)公司与投资者签署的协 议情况. 请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、 方式, 进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投 资安排. 【回复】 公司已在公开转让说明书

第一节 基本情况 之

三、公司股权结构 之

(六)与投资者签署协议情况 中补充披露公司引入机构投资者的定价依据、 公司与投资者签署的协议情况,内容如下:

(一) 与投资者签署协议情况 公司的前身东硕有限成立于

2003 年6月30 日,后经历多次股本演变,其 中六次分别以增资或股权转让方式共计引入九家机构投资者,依次分别为众合 创投、Tripod、狮能公司、Eagle、上海祺嘉、江苏丹N、德努弗(实际控制人 控制的公司) 、上海臻胜(实际控制人控制的合伙企业) 、奥克股份.截至公开 转让说明书签署之日,除德努弗、上海臻胜与奥克股份之外,其他六家机构投 资者现均已退出公司.

1、各机构投资者取得公司股权的价格、方式、对赌条款签订及执行情况摘 要如下: 序号日期 机构投 资者 投资方式 作价依 据 是否存在 对赌 对赌执行情况

1 2008.12 众合创 投以600 万元现 金认购增资 337,762.24 元 公司估 值约

6300 万 存在对赌. 若未实现 约定业绩 或上市,公 司或陈业 钢和陈漫 漫有回购 义务.

2012 年8月, 众 合创投将部分 股权分别转让 给上海w嘉和 江苏丹N, Tripod 将部分 股权转让给 Eagle;

2015 年5月,众合创投 Tripod 以等值于

1600 万元人民币的 美元现汇认购 增资 上海东硕环保科技股份有限公司反馈意见回复 1-1-3 序号日期 机构投 资者 投资方式 作价依 据 是否存在 对赌 对赌执行情况 和Tripod 分别 将剩余股权全 部转让给上海 臻胜后退出公 司. 900,699.30 元22010.9 狮能公 司 以等值于 3757.4889 万 元人民币的美 元现汇认购增 资607.5 万元 公司估 值约 1.9 亿元存在对赌. 若未实现 约定业绩 或上市,公 司有回购 义务,陈业 钢有连带 义务.

2015 年5月, 狮 能公司将所持 公司全部股权 转让给德努弗 后退出公司.