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安徽天禾律师事务所 关于安徽金鼎医药股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 之 法律意见书 地址:中国合肥濉溪路

278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层

电话: (0551)62642792 传真: (0551)62620450 法律意见书

1 目录

一、本次挂牌的批准和授权

3

二、本次挂牌的主体资格.

5

三、本次挂牌的实质条件.5

四、公司的设立.7

五、公司的独立性.11

六、公司的发起人和股东.14

七、公司的股本及演变.17

八、公司的业务.21

九、关联交易及同业竞争.23

十、公司的主要财产.32 十

一、公司的重大债权债务.36 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.42 十

三、公司章程的制定与修改.42 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.43 十

五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.46 十

六、公司的税务.49 十

七、环境保护、市场经营、安全生产和劳动用工等.50 十

八、诉讼、仲裁和行政处罚.57 十

九、公开转让说明书法律风险的评价.58 二

十、结论意见.58 法律意见书

2 安徽天禾律师事务所 关于安徽金鼎医药股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之 法律意见书 天律证字[2016]第00317 号致:安徽金鼎医药股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民 共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业 务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 )等有关法律、法规及中国证 券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )的有关规定,安徽天禾律师事务所接受安徽金 鼎医药股份有限公司(以下简称 金鼎医药 、 股份公司 或 公司 ) 的委托,作为金鼎医药本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 (以下简称 本次挂牌 )项目的特聘专项法律顾问,指派本所徐兵、熊丽 蓉律师(以下简称 本所律师 )参加金鼎医药本次挂牌工作.本所律师按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为金鼎医药本次挂 牌项目出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前金鼎医药已经发生或存在的 事实作出的.

2、本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对金鼎 医药提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3、金鼎医药保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假 法律意见书

3 和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符.

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 律师有赖于政府有关部门、金鼎医药或者其他有关单位出具的证明文件.

5、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上 报,并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任.

6、本所律师仅对金鼎医药本次挂牌的有关法律问题发表意见,而不对金 鼎医药的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本 法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引 用,并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出 任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备 进行核查和做出评价的适当资格.