PDF《冠辉集团控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何 部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

KING FORCE GROUP HOLDINGS LIMITED 冠辉集团控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:08315) 主要及持续关连交易 向附属公司之董事及主要股东 提供贷款融资 向谢先生提供贷款 董事会谨此宣布,谢先生 (作为借款人) 与本公司之间接全资附属公司前海冠辉 (作 为贷款人) 分别於二零一六年九月二十八日、二零一六年十二月二十九日及二 零一七年三月二十九日订立贷款协议I、贷款协议II及贷款协议III.根玫却 款协议,相关贷款之未偿还本金额上限为人民币6,000,000元.由於该等贷款协 议全部乃於十二个月期间内订立,因此,根GEM上市规则第19.22条及第20.79 条,该等贷款协议须予汇集计算及当作单一宗交易处理. 根GEM上市规则第19.04条,提供财政资助构成GEM上市规则项下的交易.由 於经汇集计算后之该等贷款协议有关的其中一个适用百分比率超过25%,因此, 该等贷款协议构成本公司一项主要交易,须遵守GEM上市规则项下的通知、公告、通函以及股东批准之规定. 谢先生自二零一七年二月七日起出任北斗中山之董事,并自二零一七年三月 十六日起出任北斗深圳之董事.自二零一七年三月三十日起,彼亦分别间接持 有北斗深圳及北斗中山约12.36%及10.51%权益,因此成为北斗深圳及北斗中山 之主要股东.

2 根GEM上市规则第20.07(1)条,谢先生於二零一七年二月七日出任北斗中山之 董事后已成为本公司附属公司层面之关连人士.因此,该等贷款协议项下之相 关贷款自此成为GEM上市规则第20章所界定本公司之持续关连交易. 由於(i)谢先生为本公司附属公司层面之关连人士;

(ii)根玫却钚槟饨 之持续关连交易乃符合一般商业条款;

(iii)董事会 (包括全体独立非执行董事) 已批准该等贷款协议及四饨兄灰,并确认该等贷款协议之条款属公平 合理,并且符合一般商业条款以及符合本公司及股东之整体利益,因此,根 GEM上市规则第20.99条,根玫却钚槟饨兄中亓灰仔胱袷厣瓯 及公告规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定. 董事会最近於编制截至二零一八年三月三十一日止年度之全年业绩时发现未有 遵守GEM上市规则之适用规定.鉴於未有遵守GEM上市规则之适用规定,本公 司将采取本公布所概述之多项修正及补救行动. 自二零一七年二月七日以来,於相关贷款项下最高之未偿还本金额为人民币 5,583,000元. 於二零一八年六月二十八日,谢先生已向本集团偿还相关贷款项下之所有本金 及应计利息,相关贷款项下已无任何未偿还款项.於二零一八年六月二十九日, 前海冠辉与谢先生已订立一份书面协议以终止该等贷款协议. 鉴於相关贷款连同应计利息已经悉数偿还,且该等贷款协议已自二零一八年六 月二十九日起终止,因此,本公司将不会举行股东大会以追认该等贷款协议及 相关贷款.尽管如此,本公司将采取多项修正及补充行动以加强其内部监控及 防止再有同类事件发生.

3 向谢先生提供贷款融资 董事会谨此宣布,谢先生 (作为借款人) 与本公司之间接全资附属公司前海冠辉 (作 为贷款人) 分别於二零一六年九月二十八日、二零一六年十二月二十九日及二零 一七年三月二十九日订立贷款协议I、贷款协议II及贷款协议III,,