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4 C 条件第三份补充协议之条件为: (a) 南海於2013年6月29日或之前偿还未偿还本金之全数累计利息,直至2013 年6月29日约为158,230,000港元;

及(b) 本公司独立股东按照上市规则之条文批准第三份补充协议及其项下拟进行交易. 倘上述条件未能於2013年6月29日或订约方可能协定之该等较后日期前达成, 第三份补充协议将告失效及无效且不再有效. 除经第三份补充协议修订外,贷款协议(经 首份补充协议及第二份补充协议所补充) 之所有其他条款及条文将维持不变及全面有效及生效,且对贷款人及借款人均具约束力. 订立第三份补充协议之原因於本公告日期,南海已偿还合共约328,381,000港元.因此,未偿还本金及累计利息分别约为1,317,149,000港元及147,188,000港元. 为增加售价较高之沿海景观物业比例,南海集团修改其旗舰房地产项目中国深圳「半 岛?城邦」 三期的设计图则,致使三期的开发延迟动工,以待中国相关当局批准经修订之设计图则.然而,经修订之设计图则於2012年中未获监管当局批准.南海集团遂於中国展开行政程序,以寻求推翻监管当局之决定. 於2012年12月,南海集团於一审中获彻回监管当局之否决决定,现正等候预期於2013 年上半年由深圳人民法院作出之最终判决.倘最终判决确定一审中南海集团获判胜诉,南海集团将随即根薅┲杓仆荚蛘箍赴 岛?城邦」 三期工程.於此情况下,预期「半 岛?城邦」 三期销售所得款项将於自本公告日期起计约两(2)年内产生及确认.因此,南海将需要额外时间筹措充足收益以於2013 年6 月30日起计24个月内偿还未偿还本金. 与银行向公众提供之现行定期存款利率比较,第三份补充协议项下未偿还本金之年利率7.5厘仍具吸引力.本公司认为,相比在香港金融机构存入港元定期存款所赚取利息,第三份补充协议将为本集团带来稳定利息收入及较高回报. C

5 C 董事会(不 包括独立非执行董事,彼等之观点取决於将就第三份补充协议委聘之独立财务顾问之意见) 认为,第三份补充协议及其项下拟进行交易乃按一般商业条款订立,而第三份补充协议之条款及条件属公平合理,且符合本公司股东整体利益. 由於黄耀文先生及江平教授(本 公司三名独立非执行董事之其中两名) 亦为南海之独立非执行董事,彼等被视为不具足够独立性就第三份补充协议向本公司独立股东提供意见或推荐建议.因此,本公司余下之独立非执行董事冯荣立先生已获委任向本公司独立股东提供意见,另将委聘独立财务顾问,以就第三份补充协议向冯荣立先生提供意见. 南海发展之资料南海发展为於香港注册成立之投资控股有限公司,其直接持有六湾开发全部已发行股本及Listar已发行股本之70%. 六湾开发最终持有位於中国深圳名为「半 岛?城邦」 之房地产项目全部股本权益. 「半岛?城邦」为一项大型住宅房地产开发项目,分五期开发. 「半岛?城邦」总地盘面积约为313,000平方米,总建筑面积约为923,000平方米.根懒⒐乐凳ο蚰虾７⒊鋈掌谖2013年3月25日之估值报告, 「半岛?城邦」 於2012年12月31 日之总值约为人民币10,477,900,000元 (相 当於........