PDF《国信联合律师事务所关于 南海发展股份有限公司》

南海发展

2008 年第一次临时股东大会法律意见书 国信联合律师事务所 国信联合律师事务所关于 南海发展股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:南海发展股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称" 《公司法》 " ) 、 《中华人民共和国证券 法》 (以下简称" 《证券法》 " )和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会 规则》 ,国信联合律师事务所(以下简称"本所" )接受南海发展股份有限公司(以下 简称"南海发展" 或"公司" )的委托,指派卢旺盛、陈涵涵律师(以下简称"本所 律师" )出席南海发展

2008 年第一次临时股东大会并出具本法律意见书.

本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 行政法规和规范性文件,以及现行的《南海发展股份有限公司章程》 (以下简称《公 司章程》 )发表法律意见. 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并 据此出具法律意见. 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告,并愿承担相应 的法律责任. 本所律师根据《证券法》第十三条以及《上市公司股东大会规则》第五条的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关 事实进行了核查和验证,并出席了本次股东大会,现出具法律意见如下:

1 南海发展

2008 年第一次临时股东大会法律意见书 国信联合律师事务所

一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)经本所律师查验,南海发展本次股东大会由董事会召集.公司董事会已于

2008 年6月12 日在《中国证券报》 、 《证券时报》上刊登了《南海发展股份有限公司 关于召开

2008 年第一次临时股东大会的通知》 (以下简称" 《股东大会通知》 " ) , 《股 东大会通知》 列明了本次股东大会的召开时间和地点、 会议审议议案、 会议出席对象、 会议登记事项、股东行使表决权的方式、会议参加办法等相关事宜.

(二)本次股东大会于

2008 年6月27 日上午 10:00 在佛山市南海区桂城南海 大道建行大厦公司

11 楼会议室召开.会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》 的内容.本次股东大会由公司董事长何向明先生主持,会议就《股东大会通知》列明 的审议事项进行了审议. 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》 、 《上市公司股东 大会规则》以及《公司章程》的规定.

二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格

(一)经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计

3 人, 代表有表决权股份数 90,010,932 股,占公司有表决权股份总数的 33.21%.

(二)经本所律师核查,出席本次股东大会的股东均为股权登记日

2008 年6月23 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东.

(四)公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会.

(五)本次股东大会由公司董事会负责召集. 本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合 《公司法》 、 《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定.