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北京市中伦律师事务所 关于亚太环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及 公开转让的法律意见书 中国 北京 中伦律师事务所 法律意见书

1 目录

一、本次挂牌的批准与授权

6

二、本次挂牌的主体资格

6

三、 本次挂牌的实质条件

7

四、公司的设立

10

五、公司的独立性

12

六、发起人或股东(实际控制人)

13

七、公司的股本及其演变

16

八、公司的业务

24

九、关联交易及同业竞争

29

十、公司的主要财产

37 十

一、 公司的重大债权债务

46 十

二、 公司的重大资产变化及收购兼并

50 十

三、公司章程的制定与修改

51 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

51 十

五、公司董事、监事与高级管理人员及其变化

52 十

六、公司的税务和补贴

54 十

七、公司的环境保护、安全生产与产品质量、技术标准

58 十

八、重大诉讼、仲裁或行政处罚

61 十

九、其他需要说明的事项

62 二

十、 结论意见

62 中伦律师事务所 法律意见书

2 北京市中伦律师事务所 关于亚太环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及 公开转让的法律意见书 致:亚太环保股份有限公司 本所接受公司的委托,担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问,就公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜出具本法律意见书.

本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全 国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》等相关法律、法规及中国证监会有 关规定及公司的实际情况,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书. 第一部分 引言

一、声明 对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

(一) 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及 我国现行法律、法规、中国证监会及全国股份转让系统公司相关文件的规定发表 法律意见;

(二) 本所律师根据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中伦律师事务所 法律意见书

3 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查和验证(以下简称 查验 ) ,保证法律意见所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

(三) 本所律师同意将本法律意见书作为本次挂牌必备的法定文件随其他 材料一起上报;

本所律师同意公司自行引用或根据全国股份转让系统公司和中国 证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容, 但是公司作上 述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

(四) 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》要求的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;