PDF《广东道而胜律师事务所  关于珠海市柏克莱能源科技股份有限...》

? ? 广东道而胜律师事务所? 关于珠海市柏克莱能源科技股份有限公司? 申请股票进入全国中小企业股份转让系统? 挂牌并公开转让的? 法律意见书? ? ? ? ? ? ? 广东道而胜律师事务所? Guangdong?Way?To?Victory?Law?Firm? 广东省珠海市香洲区翠景路

223 号铭泰大厦六楼,519000? 6th?floor,?Mingtai?Plaza,?No.

223?Cuijing?Road,?Xiangzhou?District,?Zhuhai? City,Guangdong?Province,?China? 电话? Tel:(0756)2265528,传真? Fax:(0756)2265055? ? 广东道而胜律师事务所?法律意见书? ? ? 目录 引? 言?1? 释? 义?3? 正文?4?

一、? 本次挂牌的授权和批准?4?

二、? 本次挂牌的主体资格?4?

三、? 本次挂牌的实质条件?4?

四、? 公司的设立?7?

五、? 公司的独立性?9?

六、? 发起人、股东和实际控制人?11?

七、? 公司的股本及其演变?13?

八、? 公司的业务?17?

九、? 关联交易及同业竞争?23?

十、? 公司的主要财产?28? 十

一、? 公司及子公司的重大债权债务?48? 十

二、? 公司的重大资产变化及收购兼并?52? 十

三、? 公司章程的制定与修改?53? 十

四、? 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作?53? 十

五、? 公司董事、监事及高级管理人员及其变化?54? 十

六、? 公司的税务?59? 十

七、? 公司的环境保护、产品质量技术标准、安全生产?61? 十

八、? 公司的劳动人事及社会保障?66? 十

九、? 诉讼、仲裁及行政处罚?68? 二

十、? 公司申请股票挂牌的结论性意见?70? ? ? 广东道而胜律师事务所?法律意见书? 1? ? 引? 言? 致:珠海市柏克莱能源科技股份有限公司 根据珠海市柏克莱能源科技有限公司(以下简称 公司 )与广东道而胜律 师事务所(以下简称 本所 )签订的《新三板专项法律服务合同》,本所接受 公司的委托, 作为公司本次在全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌公开转让 (以下简称 本次股份挂牌公开转让 )事宜的专项法律顾问,出具《广东道而胜 律师事务所关于珠海市柏克莱能源科技股份有限公司在全国中小企业股份转让 系统进行本次股份挂牌公开转让的法律意见书》(以下简称 本意见书 或 本 法律意见书 ). 本意见书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》 )以及中华人民共和 国证券监督管理委员会(以下简称 证监会 )和全国中小企业股份转让系统有 限责任公司 (以下简称 股转公司 ) 的有关规定及公司现行有效的 《公司章程》 , 并参照《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称 《监督管理办法》 )而 出具,同时声明如下: (1)公司已向本所承诺并保证:公司提供及协助提供的与本次股份挂牌公 开转让有关的文件材料是真实的、准确的和完整的.所提供的材料中的复印件与 原件是完全一致的.上述文件材料上的签名和盖章均是真实的. (2)为出具本法律意见书,本所律师依据《中华人民共和国证券法》、 《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》 和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,实地考察了 公司的主要经营机构场所及业务经营情况, 对公司及其附属子公司及公司股东作 了全面的尽职调查,审查了公司提供的相关文件资料及/或文件复印件,并听取 了公司相关主管人员就有关事实所作的陈述说明. 对出具本法律意见书所依据的 重要法律文件,本所律师已在核对原件后,以律师应有的职业谨慎并结合相关材 料对其真实性进行鉴证, 经鉴证确信其真实性后, 作为出具本法律意见书的依据. (3)对本法律意见书至关重要的其他的独立证据材料,本所律师将根据政 府相关职能部门核发出具的文件,对相关法律事实进行判断和确认. 广东道而胜律师事务所?法律意见书? 2? ? (4)本所律师仅就与本次股份挂牌公开转让有关的法律事项发表专业法律 意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见. (5)本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股份挂牌公开转让的 必备法律文件,随其他申报材料一同报送. (6)本所律师承诺,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任. (7)本法律意见书仅供公司为本次股份挂牌公开转让之目的使用,未经本 所书面同意,不得用作其他任何目的. 据此,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的合法性、合规性、真实 性、有效性进行了充分的核查验证,现出具法律意见如下: ? 广东道而胜律师事务所?法律意见书? 3? ? 释? 义? 在本意见书中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:? 简称 / 全称? 本所 指 广东道而胜律师事务所? 公司、股份公司、柏克莱? 指? 珠海市柏克莱能源科技股份有限公司? 柏克莱有限? 指? 珠海市柏克莱能源科技有限公司,柏克莱的前身? 建华锅炉 指? 珠海市建华锅炉机械工程有限公司? 建华锅炉斗门经营部 指 珠海市建华锅炉机械工程有限公司斗门经营部? 瑞丰农林 指? 廉江市瑞丰农林再生资源有限公司? 建华水煤浆 指? 珠海市建华水煤浆有限公司? 嘉鑫检测 指 珠海市嘉鑫特种设备检测有限公司? 主办券商、广发证券? 指? 广发证券股份有限公司? 中广信评估公司? 指? 广东中广信资产评估有限公司? 众环海华会计师事务所? 指? 众环海华会计师事务所有限公司珠海分所? 大华会计师事务所? 指? 大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所? 农商行井岸支行? 指? 珠海市农村商业银行股份有限公司井岸支行? 珠海市工商局? 指? 珠海市工商行政管理局? 斗门工商局? 指? 珠海市工商行政管理局斗门分局? 珠海质监局? 指? 广东省珠海市质量技术监督管理局? 股转系统? 指? 全国中小企业股份转让系统? 股转公司? 指? 全国中小企业股份转让系统有限责任公司? 《公司法》? 指? 《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》? 《业务规则》? 指? 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引(试行)》 《监管办法》 指 非上市公众公司监督管理办法 《公司章程》 指 《珠海市柏克莱能源科技股份有限公司章程》 报告期? 指?