PDF《广东道而胜律师事务所  关于珠海市柏克莱能源科技股份有限...》

2013 年、2014 年、2015 年1\6 月? 元? 指? 人民币元? 广东道而胜律师事务所?法律意见书? 4? ? 正文?

一、 本次挂牌的授权和批准

(一)? 董事会审议通过本次挂牌的议案? ?

2015 年1月12 日, 公司召开第一届董事会第一次会议, 会议审议通过了 《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于 授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 议案》、 《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、 《信息披露管理制度》

5 个议案,并决定将上述议案提请公司股东大会审议.

(二)? 股东大会批准及授权?

2015 年2月2日,股份公司召开

2015 年第一次临时股东大会,会议审议通 过了关于 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》、 《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的议案》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披 露管理制度》5 个议案. 经本所律师核查,本所律师认为:根据我国现行法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定,上述决议的内容和形式合法有效,股东大会对董事会的 授权范围和程序合法、有效.公司本次挂牌并公开转让事宜除尚待取得股转系统 同意挂牌的批准文件外,已取得现阶段必要的批准和授权.

二、 本次挂牌的主体资格 经查验公司的工商登记资料, 柏克莱系由其前身柏克莱有限整体变更设立的 股份有限公司,公司自有限公司成立至今持续经营两年以上,不存在根据有关法 律、 行政法规、 规范性文件和公司章程规定的公司应终止的情形, 具有有关法律、 行政法规、规范性文件规定的本次挂牌的主体资格.? ?

三、 本次挂牌的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股转系统和证监会的 有关规定,对公司申请股票挂牌所应具备的实质条件逐项进行查验,本所律师认 为,公司符合本次挂牌的实质条件,具体如下:? ? 广东道而胜律师事务所?法律意见书? 5? ? 一)依法设立且存续满两年? 根据工商登记资料并经本所律师查验, 公司系由柏克莱有限通过整体变更方 式设立的股份有限公司,根据《业务规则》相关规定,有限公司整体变更为股份 有限公司的, 存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算. 柏克莱有限于

2010 年7月6日经广东省珠海工商局核准设立,2015 年1月8日,有限公司整体变 更设立为股份有限公司, 并取得珠海市工商局核发的注册号为

440403000009213 的 《营业执照》 , 截至本法律意见书出具之日, 公司持续经营时间已达两年以上.? 本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项 依法设立且存 续满两年 的规定.? 二)业务明确,具有持续经营能力?

1、根据《营业执照》、《审计报告》以及公司的说明并经本所律师核查, 公司及子公司近两年的主营业务为:利用生物质燃料等新型清洁能源,通过合同 能源管理(EPC)模式为客户提供蒸汽(热能);

锅炉的安装改造服务;

水煤浆 (CWM)的生产销售等.?

2、根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006118 号《审计报告》, 公司及子公司

2013 年度、2014 年、2015 年1\6 月份实现的主营业务收入分别为 45,615,221.85 元、46,897,734.52 元和 20,918,123.67 元,分别占公司当期营业收 入总额的 99.41%、99.99%和100%,公司及子公司主营业务突出,业务明确,且 有连续经营记录.?