PDF《当代东方投资股份有限公司》

1 证券代码:000673 证券简称: 当代东方 公告编号:2019-011 当代东方投资股份有限公司 关于对深圳证券交易所

2018 年半年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

当代东方投资股份有限公司(以下简称 公司 )于2018 年10 月8日收到 深圳证券交易所公司部下发的 《关于对当代东方投资股份有限公司的半年报问询 函》 (公司部半年报问询函〔2018〕第78 号) (以下简称 半年报问询函 ) .之后, 公司及时组织有关人员对半年报问询函进行了认真分析及落实, 现回复如下. 1. 你公司半年报 重大资产和股权出售 显示,你公司报告期内将北京华 彩天地科技发展股份有限公司(以下简称 华彩天地 )18.982%的股权以 7,500 万元的金额出售给北京惠工数字电影院线管理有限公司 (以下简称 北京惠工 ) , 本次股权转让完成后,你公司持有华彩天地的股权比例降至 32.144%. 此次交易前,华彩天地系你公司合并报表范围内子公司,你公司于

2016 年5月披露《关于收购北京华彩天地科技发展股份有限公司部分股权并增资的公 告》 ,拟以现金购买、现金增资、债转股增资三种方式购买华彩天地 51.126%的 股权,并与交易对手方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》 (以下简称《补偿协 议》 ) ,华彩天地的原股东吕少江、王哲、董事及总经理 Peter XU(徐培忠)(以 下合称 业绩承诺人 )承诺华彩天地业

2016 年度至

2018 年度累计实现净利润 11,600 万元,其中

2016 年度的净利润不低于 3,000 万元,2017 年的净利润不低 于3,750 万元,2018 年的净利润不低于 4,850 万元.对于

2016 年度至

2018 年 度的承诺净利润,在你公司认可的情况下,业绩承诺人可以在单一年度存在合理 的上下浮动,但最终三年累计净利润仍不得低于 11,600 万元. 你公司将华彩天地置入后,华彩天地

2016 年净利润约

342 万元,2017 年亏 损约

363 万元,与业绩承诺差异金额较大.2018 年3月24 日,你公司披露《关 于转让北京华彩天地科技发展股份有限公司 18.982%股权的公告》 (以下简称 《转 让协议》 ) ,公告中除披露向北京惠工出售华彩天地股权以外,还披露了北京惠工 的承诺如下:

2 各方理解并同意,通过本次交易乙方(你公司,下同)向甲方(北京惠工, 下同)让渡对于目标公司(华彩天地,下同)的实际控制权,作为对价,甲方承 诺对目标公司的经营业绩负责,并确保目标公司能够在签约之日起

3 年内,即2021 年1月31 日前实现首次公开发行股票并于上市或被成功并购(并购估值不 得低于:截至本协议签订日的目标公司现有估值+目标公司现有估值*每年年化 15%的增长溢价(单利,计息天数为本次交易交割完成之日(含)至目标公司被 第三方成功收购并完成交割之日(不含)的自然天数)固定利率之利息)*3 年. (注:目标公司现有估值=本次交易每股价格*目标公司总股本) . 若目标公司未能

2021 年1月31 日前上市或被成功并购, 甲方有义务收购乙 方所持有的全部目标公司股份;

收购价格为乙方持有目标公司股权对应投资成本 加每年(12 个月)15%(单利,计息天数为本次交易交割完成之日(含)至甲方 完成收购乙方本次交易后所持有剩余目标公司股权(对应股权比例为 32.144%) 之日(不含)的自然天数)固定利率之利息. 请你公司对以下问题作出答复: (1)你公司在华彩天地业绩承诺期内将其出售,是否可能导致业绩承诺人 无法有效履行其业绩承诺及补偿义务,你公司是否采取了有效措施,避免上市 公司利益受损. 回复: 公司于2016年5月14日召开了七届董事会八次会议,审议通过了《关于收购 北京华彩天地科技发展股份有限公司部分股权并增资的议案》.公司与北京华彩 天地科技发展股份有限公司(以下简称 华彩天地 或 目标公司 )及其部分股东 签署了《股份转让及增资协议》,并与目标公司现有股东吕少江、王哲及目标公 司董事及总经理Peter XU(徐培忠)签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》. 根据《股份转让及增资协议》,目标公司部分股东将其持有的目标公司的 4,767,150股股份按照每股约6.383元的价格转让给当代东方, 股份转让价款共计 人民币30,429,298.92元;