PDF《当代东方投资股份有限公司》

此外,当代东方以现金认购目标公司19,980,000股新 发行股份,增资价款为人民币127,672,200元;

并且根据当代东方与目标公司于 2016年2月22日签订的《债转股协议》,公司以对目标公司享有的15,000,000元 债权按照5元/股的价格对目标公司进行增资,认购目标公司3,000,000股新发行

3 股份. 根据《业绩承诺与盈利补偿协议》 ,全体业绩承诺人共同向公司承诺,本次 交易完成特别是增资款项支付至目标公司后, 目标公司业绩承诺期各年度净利润 (指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)将达到如下目标: 2016年度至2018年度累计承诺净利润为11,600万元,其中2016年度的净利润不低 于3,000万元,2017年的净利润不低于3,750万元,2018年的净利润不低于4,850万元;

对于2016年度-2018年度的承诺净利润,在公司认可的情况下,业绩承诺人 可以在单一年度存在合理的上下浮动,但最终三年累计净利润仍不得低于11,600 万元. 综上,公司对于华彩天地的总投资金额为1.73亿元人民币,根据其对于2016 年、2017年的业绩承诺,公司应获得的补偿约为6753.22万元人民币. 目前,华彩天地2018年度业绩尚不确定,假设公司可获得其对于2018年净利 润的承诺金额3750万元,则公司应获得的补偿总额为1.05亿元人民币(实际金额 视华彩天地2018年度业绩而定) . 2018年3月23日, 公司与北京惠工数字电影院线管理有限公司 (以下简称 北 京惠工 )签署《股权转让协议》,转让公司持有的北京华彩天地科技发展股份 有限公司18.982%股权,股权转让价款为人民币7500万元. 根据《股权转让协议》约定,

1、若华彩天地未来于2021 年1月31 日前实现首次公开发行股票并于上 市或被成功并购,并购估值=37,500万元+37,500万元*15%*n1 公司将获得的收益=并购估值*0.32144=37500万元*(1+15%*n1) *0.32144=(12054+1807.875*n1)万元(备注:n1=计息天数/365天)

2、若华彩天地未能于2021 年1月31 日前上市或被成功并购,惠工院线 收购公司持有的华彩天地剩余股权 公司将获得的收益=10,810+1,0810*15%*n2=(10810+1621.5*n2)万元(备注: n2=计息天数/365天) 综上所述,公司本次转让华彩天地部分股份给北京惠工,通过股转交易取得 溢价,且在交易完成后,北京惠工将对公司持有华彩天地的剩余股份承担最终收

4 购义务,根据上述计算公式可以得出,最终公司可能获得的收益高于公司初始投 资价格,不存在损害股东权益的情况. 公司与华彩天地业绩承诺人签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》 ,该协议系 公司在业绩承诺人触发业绩补偿条款时的请求权依据,前述协议依然合法有效, 且公司与北京惠工签署的 《股权转让协议》 未涉及对前述 《业绩承诺及补偿协议》 的调整、修改、补充或解除,故原业绩承诺人的补偿义务并未因华彩天地的出售 的获得豁免或变更.依据《补偿协议》 ,公司仍保留作为请求权主体要求原业绩 承诺人履行业绩承诺及补偿义务的权利,从合同相对性的法律角度分析,该等请 求权利并不因公司出售华彩天地股份份额而受到影响. (2)北京惠工针对华彩天地所作出承诺相较于原业绩承诺人所作出的承诺, 是否构成承诺变更, 如是, 你公司是否执行了相关的审议程序并履行披露义务, 如不是,请你公司具体说明理由. 回复: 公司认为北京惠工针对华彩天地向公司所作出承诺相较于原业绩承诺 人所作出的承诺不构成承诺变更,主要基于如下原因:1.前后两份业绩承诺,系 不同法律主体基于不同交易向公司作出的两份独立有效的承诺, 北京惠工公司的 业绩承诺并未构成对原业绩承诺人的取代、调整或变化,实质相当于不同主体向 公司对华彩天地经营业绩提供了双重保障;