PDF《乐游科技控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

LEYOU TECHNOLOGIES HOLDINGS LIMITED 乐游科技控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1089) 须予披露交易 有关收购CERTAIN AFFINITY之20%已发行股本及 订立游戏开发协议 该等交易 董事会欣然宣布,於二零一七年十月十五日,本公司与Certain Affinity已订立:(i)买 卖协议,,

本公司已同意购买,而Certain Affinity已同意出售待售股份,总代价 为10,000,000美元;

及(ii)游戏开发协议,,

Certain Affinity须根竟局甘 及所提供之意见与本公司合作,在若干知识产权 (即变形金刚产权) 之基础上为本 公司开发及制作游戏.根蜗房⑿,本公司须向Certain Affinity提供免息贷款 融资最多15,000,000美元以支付就提供有关游戏之开发服务所产生之成本及开支.

2 Certain Affinity为以美利坚合众国德克萨斯州奥斯汀为基地之独立视频游戏开发工 作室,以创造创新之高质素动作游戏闻名. 上市规则之涵义 收购待售股份及提供财务支援 (透过向Certain Affinity授出贷款) 就上市规则第14章 而言各自构成本公司一项 「交易」 . 由於有关该等交易之其中一项适用百分比率合计超过5%但低於25%,故该等交易 构成上市规则项下本公司之须予披露交易,并因此须遵守上市规则第14章项下之通 知及公告规定. 该等交易 董事会欣然宣布,於二零一七年十月十五日,本公司与Certain Affinity已订立:(i)买 卖协议,,

本公司已同意购买,而Certain Affinity已同意出售待售股份,总代价为 10,000,000美元;

及(ii)游戏开发协议,,

Certain Affinity须根竟局甘炯八 提供之意见与本公司合作,在若干知识产权 (即变形金刚产权) 之基础上为本公司开 发及制作游戏. 买卖协议 日期: 二零一七年十月十五日 订约方: 本公司 (作为买方) Certain Affinity (作为发行人及卖方)

3 主体事宜: 根蚵粜,本公司有条件同意收购,而Certain Affinity有条件同意发行及出售待 售股份 (相当於Certain Affinity之20%已发行股本) ,惟受限於本公告所载之条款及条 件. 待售股份 (即Certain Affinity之系列A优先股份) 将赋予本公司可拥有与Certain Affinity 之普通股相同之表决权 (按已转换基准计算) 以及Certain Affinity之股息支付及在 Certain Affinity清算、解散或清盘之情况下以股本支付的优先权. 代价: 收购的代价为10,000,000美元,其中(i) 8,000,000美元将由本公司於完成前或完成时以 现金向Certain Affinity支付;

及(ii) 2,000,000美元将由本公司透过转换及注销Certain Affinity於二零一七年八月十八日就向本公司发行之未来股本工具订立之协议 (, 本公司已於二零一七年九月十四日支付本金额2,000,000美元) 之方式向Certain Affinity 支付.代价将由本公司一般营运资金提供资金,包括本公司於二零一七年九月二十九 日宣布有关股份配售之所得款项净额. 收购之总代价乃本公司与Certain Affinity经参考(i) Certain Affinity之历史财务表现;

(ii) Certain Affinity於开发AAA级视频游戏内容的产品及内容开发能力及技术知识及 其往绩卓越;

(iii) Certain Affinity之商业潜力及前景;