PDF《乐游科技控股有限公司》

(iv) Certain Affinity於前一轮股 本融资之估值;

及(v)本公告 「进行该等交易之理由及裨益」 一节项下所述之该等交易 之理由及裨益后按一般商业条款及经公平磋商后厘定.

4 先决条件: 完成须待多项条件 (包括但不限於下列各项) 获达成获豁免后,方可作实U (i) 已取得有关待售股份之合法发行及销售,以及转换及发行所需之美利坚合众国 或任何州份之任何政府部门或监管机构之所有授权、批文或许可;

(ii) 本公司、Certain Affinity及Certain Affinity之股东订立表决协议 ( 「表决协议」 ) ;

(iii) 本公司与Certain Affinity订立游戏开发协议;

及(iv) 本公司於买卖协议项下作出之声明及保证仍属真实准确,且并无误导成分. 完成: 除本公司与Certain Affinity另有协定外,收购须於二零一七年十月三十日完成 (或本 公司与Certain Affinity可能互相协定之有关较后时间) ,届时买卖协议所载之全部先 决条件必须已获达成或豁免. 收购Certain Affinity之购股权 根砭鲂,Certain Affinity之股东 (本公司除外) 须向本公司授出购股权 ( 「购股 权」 ) ,以根葱ü嚼宥ㄖCertain Affinity之估值,收购并非由本公司持有之 Certain Affinity之所有余下股份,惟於任何情况下均不会超过150,000,000美元.自Certain Affinity向本公司交付其截至二零二零年十二月三十一日止年度之财务报表当 日起及於其后持续三个历月,本公司将有权 (但并无义务) 透过向Certain Affinity发出 通知之方式行使购股权.

5 游戏开发协议 日期: 二零一七年十月十五日 订约方: 本公司 Certain Affinity 主体事宜: 根蜗房⑿,Certain Affinity须根竟局甘炯八峁┲饧氡竟竞 作, (其中包括) 在若干知识产权 (即变形金刚产权) 之基础上为本公司开发及制作游 戏以及提供相关服务营运及维护游戏. 主要条款: 游戏开发协议之主要条款载列如下: (i) Certain Affinity须 (其中包括) 提供指定人员及合约分包商 (如必要) ,以进行与 游戏相关的开发任务.於游戏开发过程中,Certain Affinity须根橹蹩钭 守内容及评级规定以及开发标准.本公司须拥有与游戏之所有方面 (包括所有 版本及更新) 相关的创造性审批权利;

(ii) 本公司须拥有游戏的所有权利、所有权及权益以及游戏开发服务的业绩及所得 款项;

(iii) 本公司须向Certain Affinity支付部分游戏开发所得之净收益;

及6(iv) 本公司须根娑ㄊ奔浔戆葱枰Certain Affinity提供贷款,以支付就提供游戏 开发服务产生的成本及开支;

有关贷款融资将无追索权,仅可从本公司於游戏开 发所得收益中之应占份额获得补偿. 根掌谖阋黄吣臧嗽率巳罩蜒,本公司已向Certain Affinity支付金额 为500,000美元之谘询费. 有关CERTAIN AFFINITY之资料 Certain Affinity於二零零六年成立,为一间以美利坚合众国德克萨斯州奥斯汀为基地 之独立视频游戏开发工作室,以创造创新之高质素动作游戏闻名.Certain Affinity聘用 了超过120名全职员工,并已向视频游戏市场制作多项著名产品及游戏 (包括开发原 创游戏、共同开发多项Call of Duty及Halo游戏、共同开发DOOM以及开发Call of Duty 及Halo专利之丰富可下载竞争性及合作内容) . 根疵览岷现诠匣峒谱荚虮嘀浦Certain Affinity之财务报表,以下分别为 Certain Affinity於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度之未 经审核财务业绩及经审核财务业绩概要: 截至 二零一五年 十二月三十一日 止财政年度 截至 二零一六年 十二月三十一日 止财政年度 (未经审核) (经审核) (美元) (美元) 除税前溢利 1,711,541 754,847 除税后溢利 1,686,083 732,085 资产净值 8,342,804 8,182,214 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,於本公告日期,Certain Affinity及 其最终实益拥有人以及彼等各自之联系人均为独立第三方.