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二、关于交易作价及预估合理性 5.预案披露, 江苏名通存在游戏开发失败的风险.请公司量化披露江苏名通 的研发失败率和纳入收益法预测期预估范围的具体在研项目, 并结合研发失败率 的情况,说明预估折现率、风险系数取值的合理性.请财务顾问和评估师发表意 见. 6.预案披露,江苏名通于

2015 年末收购了无锡游人,使得江苏名通整体研 发能力和客户资源得到进一步提升.请公司补充披露

2015 年江苏名通收购无锡 游人的交易作价和增值率, 对比本次交易作价中对于无锡游人的预估值,说明作 价差异、增值率差异、差异原因及其合理性.请财务顾问和评估师发表意见. 7.预案披露,江苏名通收入排名前十位的游戏的生命周期多数处于退化期、 部分处于稳定期,主打游戏产品《热门江湖传》处于退化期.请公司结合江苏名

3 时代出版传媒股份有限公司 通预估值所对应的未来盈利预测的可实现性,说明本次交易作价的合理性.请财 务顾问发表意见.

三、关于标的公司的经营和财务情况 8.预案披露了江苏名通

2015 年度、2016 年度前十款游戏产品收入、成本、 毛利率情况, 请公司补充披露各游戏产品的销售费用率、管理费用率及息税前利 润率,充分说明标的资产的盈利能力.请财务顾问发表意见. 9.预案披露, 江苏名通前五大客户的收入金额占联运平台游戏收入的比重较 高,请公司就客户集中度风险作重大风险提示. 10.预案披露,对于游戏运营业务,江苏名通仅从事利用信息网络经营游戏 产品(包括发行网络游戏虚拟货币),不存在通过互联网或信息网络向公众提供 在线交互使用或下载等运营服务.《网络出版服务管理规定》出台后,江苏名通 根据上述相关规定积极开展《网络出版服务许可证》的申请办理工作.请公司补 充披露:(1)与同行业游戏运营公司相比,通过互联网或信息网络向公众提供 在线交互使用或下载等服务是否构成游戏运营服务的主要内容;

(2)江苏名通 未取得《网络出版服务许可证》是否影响其游戏运营业务的核心竞争力的形成;

(3)江苏名通未来取得该许可证的主要障碍,并结合相关评估假设说明对无法 取得《网络出版服务许可证》或无法开展运营服务对估值的影响.请财务顾问发 表意见. 11.预案披露,对于游戏研发业务,江苏名通将游戏产品授权给具有《网络 出版服务许可证》 的第三方网络出版机构进行出版发行,由该等第三方游戏发行 机构提供出版服务. 请公司补充披露标的资产与第三方游戏发行机构对各项游戏 产品的分成比例、 授权费用, 相关研发产品的知识产权归属及是否存在纠纷和争 议.请财务顾问发表意见.

四、其他 12.预案披露,江苏名通存在超额业绩奖励安排,若江苏名通在业绩承诺期 间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数,超出部分的 35%将作为奖金奖励 给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员.请补充披露:(1)

4 时代出版传媒股份有限公司 超额业绩奖励对象中是否包含交易对方, 若包含, 是否部分构成或有对价的支付, 并说明相应的会计处理;

(2)是否存在除超额业绩奖励措施之外的其他防止核 心人才流失的安排.请财务顾问和会计师发表意见. 请你公司在