PDF《苏州海陆重工股份有限公司 关于公司治理专项活动自查报告和...》

1 证券代码:002255 证券简称:海陆重工 公告编号:2008-005 苏州海陆重工股份有限公司 关于公司治理专项活动自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

本公司根据《公司法》 、 《证券法》 、以及中国证监会

2007 年、2008 年发布 的相关文件的具体规定,结合公司实际情况,认真进行了全面自查. 根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》和江苏证监局《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 (苏证监公司字[2007]28 号)的 精神, 为切实做好公司治理情况自查、 整改工作, 苏州海陆重工股份有限公司 (以 下简称 公司 )成立了专项工作小组,公司专项工作小组本着实事求是的原则, 严格对照《公司法》 、 《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》 、三 会议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司进行自查,现 将自查情况汇报如下:

一、特别提示 公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司应按照公司章程的规定,在选举两名及以上的董事或监事时采取累 积投票制度;

2、公司应按照新的《公司法》 、 《证券法》及公司《章程》的规定,制定公 司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》 、 《重大信息内部 报告制度》 、 《控股股东、实际控制人行为规范》 、 ,修订完善公司《募集资金管理 办法》 、 《独立董事工作制度》 、 《总经理工作细则》 、 《董事会秘书制度》 、 《关联交 易决策制度》 、 《对外担保管理办法》 、 《累积投票制实施细则》 、 《重大交易决策制 度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《信息披露管理制度》 、 《公司章程》 、 《股东大会议 事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 ,并且严格按照制度执行;

3、需进一步强化相关人员的政策学习,提高公司治理自觉性.

二、公司治理概况 苏州海陆重工股份有限公司前身为张家港海陆锅炉有限公司,成立于

2000 年1月18 日.经2007 年4月3日海陆锅炉

2007 年第四次临时股东会和

2007 年4月16 日公司创立大会决议,以截止

2007 年3月31 日的海陆锅炉账面净资 产值为基础,按1.3120:1 的比例将海陆锅炉由有限公司整体变更为股份有限公 司,注册资本 8,300 万元.公司于

2007 年4月23 日在江苏省苏州工商行政管理

2 局登记注册, 《企业法人营业执照》注册号为 3205002116314.2008 年6月在深 圳证券交易所中小企业板块挂牌上市 (股票简称: 海陆重工, 股票代码: 002255) , 法定代表人:徐元生.公司目前总股本为 110,700,000 股,其中有限售条件的流 通股 88,540,000 股,占总股本比例 79.9819%,无限售条件的流通股 22,160,000 股,占总股本比例 20.0181%.

1、制度建设情况 公司上市以来, 根据有关法律法规, 为进一步建立健全公司内部控制制度体 系,正在修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细 则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《总 经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资 金管理办法》、 《重大交易决策制度》等管理制度,同时,为加强公司治理结构, 公司还在董事会内部成立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略 委员会