PDF《苏州海陆重工股份有限公司 关于公司治理专项活动自查报告和...》

4 个专业委员会,从专业角度上加强公司治理的合规、合法性.

2、 三会 规范运作情况 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》,股东大会、董事会、监事会的召集、召开均按照议事规则及有关规定进行, 会议的通知时间、授权委托均符合有关规定,各次会议均有完整的会议记录并经 相关与会人员签字确认后报送监管部门披露或备案.

3、高级管理人员履行职责情况 按照《公司法》及《公司章程》等有关规定的要求,公司董事、监事和其他 高级管理人员能够认真履行职责,遵守相关承诺,勤勉尽责地开展各项工作,保 护公司权益,在关联交易事项上严格执行回避与表决制度,在重大事项上严格履 行股东大会审议后再实施的规定,以不断促进公司的规范管理和正常运作.公司 的独立董事严格依照《公司章程》的要求,以《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》为依据,认真勤勉地履行公司《独立董事工作制度》规定的职责,依 照自己的专业知识和能力对公司重大生产经营决策与对外投资、 高管人员的提名 及其薪酬与考核、内部审计等方面的经营管理行为做出独立、客观的判断,切实 维护公司和中小股东的利益. 上述人员均未发生被中国证监会行政处罚和深圳证 券交易所公开谴责的情况. 公司经理层人员以总经理为核心,根据分工协作的原则对公司的生产制造、 技术研发、销售、采购、财务等进行管理,对公司日常生产经营实施有效控制. 公司经理层人员能够忠实履行职务,严格贯彻执行内部控制制度,并有效维护公 司和全体股东的最大利益,促进公司发展.

4、 五独立 运作情况

3 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面严格与控股股东或其他关联单 位分开,已建立了独立的管理机构和经营体系,具有完整的供应、生产和销售系 统以及独立面向市场自主经营的能力,不依赖于控股股东或其他关联单位.公司 的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立设立和运行,有自主招 聘经营管理人员和职工权.公司内部的各项决策均独立于控股股东.

5、信息披露工作情况 公司上市以来严格执行《信息披露管理制度》并即将修改该制度,另将制定 《重大信息内部报告制度》,保证董事会及董事会秘书对公司重大信息的知情权 和信息披露建议权,确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏. 综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求 建立了较为完善的内部治理结构,公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责 明确,运作规范;

公司的内部控制制度体系较为完善并得到有效遵守和执行;

在 信息披露方面公司遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则,公司治理总体 来说比较规范.

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司在选举最新一届董事、监事时未采用累积投票制. 原因分析:公司上市前选举最新一届董事会及监事会成员时《公司章程》中 尚未明确要采用累积投票制,相关实施细则也未制定.

2、公司应按照新的《公司法》 、 《证券法》及公司《章程》的规定,制定公 司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》 、 《重大信息内部 报告制度》 、 《控股股东、实际控制人行为规范》 、 ,修订完善公司《募集资金管理 办法》 、 《独立董事工作制度》 、 《总经理工作细则》 、 《董事会秘书制度》 、 《关联交 易决策制度》 、 《对外担保管理办法》 、 《累积投票制实施细则》 、 《重大交易决策制 度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《信息披露管理制度》 、 《公司章程》 、 《股东大会议 事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 ,并且严格按照制度执行. 原因分析:目前,公司沿用的内部控制和管理制度都是上市前制定的,公司 上市后, 随着国民经济发展和经济政策的不断调整公司的内部管理体系需根据形 势的发展和需要,进行相应的调整、完善和进一步加强,以适应新形势下的中国 资本市场和中国经济.