PDF《联环保能源集团有限公司并募集配套资金申请的》

(二)本次交易是否需取得其他股东同意放弃优先购买权,以及相应的取得情况 本次交易中吸收合并涉及国联环保下属公司股权变更, 不属于股权转让行为, 无需取得 其他股东同意放弃优先购买权.锡联国际将持有惠联热电25%股权转让给华光股份事项,已 经取得惠联热电其他股东出具的放弃优先购买权承诺;

友联热电属于股份有限公司, 不涉及 其他股东放弃优先购买权事项.

(三)国联环保能否对上述公司形成控制 国联环保对下属子公司形成控制的情况如下: 企业名称 股权结构 是否形成控制 无锡惠联热电有限公司 国联环保持股 67.5% 是 无锡惠联垃圾热电有限公司 国联环保持股 92.5% 是 无锡新联热力有限公司 国联环保持股 65% 是 公主岭德联生物质能源有限公司 国联环保持股 49%;

华光股份持股 51% 是,国联环保为华光股份控股股东 高佳太阳能股份有限公司 国联环保持股 24.81% 否 江阴热电有限公司 国联环保持股 50% 否 江阴热电益达能源有限公司 国联环保持股 50% 否 无锡蓝天燃机热电有限公司 国联环保持股 35% 否 江苏利港电力有限公司 国联环保持股 8.74% 否 江阴利港发电股份有限公司 国联环保持股 8.74% 否 无锡国联环保科技股份有限公司 国联环保持股 65% 是 无锡华光锅炉股份有限公司 国联环保持股 45.12% 是 西安大唐电力设计研究院有限公司 国联环保持股 3.33%;

华光股份持股 96.67% 是,国联环保为华光股份控股股东 约克(无锡)空调冷冻设备有限公司 国联环保持股 20% 否 国联信托股份有限公司 国联环保持股 9.76% 否 国联证券股份有限公司 国联环保持股 1.53% 否

(四)本次交易购买的少数股权是否属于经营性资产,本次交易是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第

(四)项的规定及我会其他相关规定

1、 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第

(四)项规定及证监会的相 2-3-6 关监管要求 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第

(四)项规定: 充分说 明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续 . 根据 《关于第四十三条 经营性资产 的相关问答》 : 问: 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第

(四)项规定, 充分说 明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续 . 当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时, 应如何理解是否属 于 经营性资产 ?答: 上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时, 原则上在交易完成 后应取得标的企业的控股权,如确有必要购买少数股权,应当同时符合以下条件:

1、少数 股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应, 或者与本次拟购买的主要标的资产属于 同行业或紧密相关的上下游行业, 通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、 提升 上市公司整体质量.

2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额 三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%. 此外, 少数股权对应的经营机构为金融企业的, 还应当符合金融监管机构及其他有权机 构的相关规定. 上市公司重大资产重组涉及购买股权的,也应当符合前述条件.