PDF《中国中铁股份有限公司》

同日,中国铁路(香港)工程有限公司与中铁资源集团有限公司、中 国有色工程有限公司、中国恩菲工程技术有限公司、北京恩吉嘉投资 管理有限公司、中水电海外投资有限公司、华刚公司签订了《关于北 京恩吉嘉投资管理有限公司退出华刚矿业股份有限公司投资及其股 份调整事宜确认书》 (以下简称 《退出投资及股份调整事宜确认书》 ) . 本次公司所持华刚公司股权的调整不构成关联交易.

二、本次股权调整协议涉及本公司的主要内容 1.《股权调整确认书》涉及本公司的主要内容 2013年10月23日,中国铁路(香港)工程有限公司与浙江华友钴 业股份有限公司、 中水电海外投资有限公司签订了 《股权调整确认书》 . 根据该《股权调整确认书》 ,浙江华友钴业股份有限公司减持其持有 的华刚公司4%的股权,其中2.49%的股权由中国铁路(香港)工程有 限公司承接.就承接的华刚公司2.49%的股权,中国铁路(香港)工3程有限公司应当缴纳的自有资金投资金额为40,836,000.00美元,其中注册资本金额2,490,000.00 美元、代垫刚方注册资本金额1,171,700.00美元、股东借款金额37,174,300.00美元. 2.《退出投资及股份调整事宜确认书》涉及本公司的主要内容 2013年10月23日,中国铁路(香港)工程有限公司与中铁资源集 团有限公司、中国有色工程有限公司、中国恩菲工程技术有限公司、 北京恩吉嘉投资管理有限公司、中水电海外投资有限公司、华刚公司 签订了《退出投资及股份调整事宜确认书》 .根据该确认书,北京恩 吉嘉投资管理有限公司持有华刚公司10%的股权;

但北京恩吉嘉投资 管理有限公司并未出资到位,决定退出对华刚公司的全部投资,其持 有的华刚公司6.23%的股权由中国铁路(香港)工程有限公司承继, 中国铁路(香港)工程有限公司按承继的股权比例承担相应的出资义 务及其他股东权利义务.

三、本次股权结构调整对本公司的影响 通过本次股权调整,华刚公司出资未到位的股东实现退出,有利 于项目投资的顺利实施和华刚公司的正常运作. 根据2011年7月18日《国家发展改革委关于中国中铁股份有限公 司等在刚果(金)投资 项目换资源 项目核准的批复》 (发改外资 [2011]1543号) ,华刚公司项目总投资67.14亿美元(未含矿业项目投 产前基础设施项目贷款利息) , 其中由中方企业以自有资金投资11.13 亿美元(其中本公司通过全资附属公司投资5.4亿美元) ,由进出口银 行提供贷款56.01亿美元.华刚公司本次股权调整后,本公司全资附

4 属公司持有的华刚公司股权比例由33%上升至41.72%,需承担的自有 资本负担总额约为68,290万美元.该等资本负担为:(i) 本公司全资 附属公司应缴纳的注册资本;

(ii) 本公司全资附属公司代刚方股东 缴纳的注册资本;

及(iii) 本公司全资附属公司承担的股东贷款. 本公司董事会认为上述股权调整协议乃按正常商业条款订立........