PDF《关于上海国富光启云计算科技股份有限公司》

1 / 法律意见书正文

一、本次挂牌的批准及授权

2014 年1月15 日,申请人召开

2014 年第一次临时股东大会,本次会议由 董事会召集并于会议召开前

15 日通知全体股东, 出席本次股东大会的股东或其 授权代表共计

9 人,所代表的股份总数共计

4300 万股,占公司有表决权的股份 总数之 100%, 会议审议并通过了 《关于公司申请股份在上海股权托管交易中心 挂牌交易的议案》 、 《关于授权公司董事会办理挂牌交易、股份托管相关事宜的 议案》等议案. 本所律师认为,上述股东大会的召集、通知、召开、表决程序均符合现行 法律、法规和《公司章程》之规定,公司对本次挂牌相关事宜所履行的批准和 授权合法有效.本次挂牌尚待上海股交中心核准及上海市金融办备案.

二、本次挂牌的主体资格 申请人系由国富光启按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份 有限公司(设立过程参见本法律意见书

四、申请人的设立 ) ,并已于

2013 年12 月31 日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为

310104000517092 的 《企业法人营业执照》 . 根据中兴财光华出具的《验资报告》 ,申请人收到股东投入的股本 43,000,000.00 元,与上述投入股本相关的资产总额为 56,793,352.89 元,负债总 额为 12,943,206.36 元,净资产为 43,850,146.53 元. 本所律师认为,申请人系依法设立且合法存续的非上市股份有限公司,具备《暂行管理办法》所规定的挂牌主体资格.

三、本次挂牌的基本条件

(一)业务基本独立,具有持续经营能力

1、申请人的主营业务为 教育云业务、云操作系统业务、大数据业务、大 万商天勤(上海)律师事务所 法律意见书

2 / 型IDC 数据机房、带宽加速业务 .

2、申请人拥有从事主营业务所需资产的所有权或使用权(参见本法律意见 书

十、申请人的主要财产性权利 ) ,具有独立的内部组织机构,能够独立进行 经营,具备直接面向市场的持续经营能力. 本所律师认为,申请人业务基本独立,具有持续经营能力,符合《暂行管 理办法》第二十条第一款第

(一)项之规定.

(二)不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵 占资产等损害投资者利益的行为 根据《审计报告》及申请人提供的关联方工商登记信息、相关合同及书面 说明与承诺等资料,经本所律师核查:

1、 申请人与其控股股东及其他关联方控制的其他企业之间不存在显著的同 业竞争.

2、申请人已对关联方、关联关系和关联交易予以披露,不存在显失公允的 关联交易.

3、申请人不存在额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为. 本所律师认为,申请人不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额 度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为,符合《暂行管理办法》第二 十条第一款第

(二)项之规定.

(三)在经营和管理上具备风险控制能力

1、申请人已经制定了《关联交易管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《信息 披露规则》 、 《总经理工作制度》 、 《董事会秘书工作制度》等制度,明........