PDF《上海众引文化传播股份有限公司 收购资产暨关联交易公告》

公告编号:2019-020 证券代码:833402 证券简称:众引传播 主办券商:天风证券 上海众引文化传播股份有限公司 收购资产暨关联交易公告

一、交易情况

(一)基本情况 上海众引文化传播股份有限公司(以下简称"众引传播"或"公司" )的全资子公司上海智声广告有限公司(以下简称"智声广告" ) 拟以人民币

600 万元对其参股公司上海米赋网络科技有限公司 (以下 简称"米赋科技" )进行增资,其中人民币

535 万元计入新增注册资 本,人民币

65 万元计入资本公积金.

交易完成后,米赋科技的注册 资本将由人民币

715 万元增加至人民币

1250 万元,智声广告持有米 赋科技股权比例由 30%增加至 60%,米赋科技由参股公司变为控股子 公司(最终注册资本以工商核准为准) .

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定: "公 众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2019-020 的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. " 根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 第三十五条

(一) 规定: "购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资 企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者 中较高者为准, 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中 较高者为准;

出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的,其资 产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准.除 前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额,资产净额均 以成交净额为准;

出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额以该 股权的账面价值为准. " 众引传播

2018 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 235,099,062.92 元, 期末净资产为 103,778,003.73 元;

米赋科技

2018 年度经审计的财务会计报表期末资产总额为 15,217,898.06 元, 期末 净资产为5,747,046.76 元,本次交易事项价格为人民币6,000,000.00 元,此外,2018 年6月智声广告对米赋科技投资 6,000,000.00 元,近12 个月智声广告对米赋科技投资累计交易额为 公告编号:2019-020 12,000,000.00 元. 以上金额均未达到资产总额的 30%和净资产的 50%. 因此,本次对外投资未达到《重组办法》规定的关于重大资产重组标 准的规定,故本次交易不构成重大资产重组.

(三)是否构成关联交易 本次交易构成关联交易.

(四)审议和表决情况 根据 《公司章程》 、 《对外投资融资管理制度》 、 《董事会议事规则》 的有关规定,本次对外投资经过

第二节董事会第十次会议审议通过, 表决结果为同意