PDF《上海众引文化传播股份有限公司 收购资产暨关联交易公告》

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0 票.本次对外投资事项尚需 提交股东大会审议.

(五)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易尚需在当地工商部门办理变更手续.

二、交易对手方的情况

(一)自然人 姓名:程君 住所:西安市莲湖区团结东路

11 号B区公寓

2011 号

(二)自然人 姓名:尹佳君 住所:上海市闵行区龙柏五村

2 号501 室

(一)交易标的情况说明

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称:上海米赋网络科技有限公司 公告编号:2019-020

2、交易标的类别:股权类资产

3、交易标的所在地:上海市嘉定区新成路

500 号J1663 室 股权类资产特殊披露: 米赋科技成立于

2018 年5月10 日,注册资本

715 万元.经营范 围:从事网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,计算机系 统集成,通信工程,网络工程,弱电工程,技防工程,建筑智能化建 设工程专业施工,计算机服务(除互联网上网服务) ,计算机的安装 及维修,通信设备及相关产品、数码产品、通讯器材、计算机、软件 及辅助设备的销售【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】 . 交易前后米赋科技各股东出资情况如下(单位:人民币万元) : 增资前 增资后 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例 程君

215 30%

215 17% 尹佳君

285 40%

285 23% 智声广告

215 30%

750 60% 合计

715 100%

1250 100%

(二)交易标的资产权属情况 交易标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况,不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权 公告编号:2019-020 属转移的其他情况.

(三)交易标的审计、评估情况(如适用) 米赋科技

2018 年5月10 日至

2018 年12 月31 日的财务报表已 经过具有从事证券、期货资格的众华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,并出具了标准无保留审计意见.米赋科技

2018 年年末经审计 的财务会计报表总资产为 15,217,898.06 元, 负债合计 9,470,851.30 元,所有者权益合计为 5,747,046.76 元.

四、定价情况 本次交易价格为人民币

600 万元,2018 年6月,智声广告以人民 币600 万元取得米赋科技 30%的股权,此次交易价格系参照上次的交 易价格,由交易各方协商决定,定价合理公允,不存在对公司经营生 产不利影响的情形,不存在侵害公司及全体股东利益的情形.

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 智声广告拟以人民币

600 万元对米赋科技进行增资,其中人民币

535 万元计入新增注册资本,人民币

65 万元计入资本公积金.交易 完成后, 米赋科技的注册资本将由人民币

715 万元增加至人民币

1250 万元,智声广告持有米赋科技股权比例由 30%增加至 60%,米赋科技 由参股公司变为控股子公司(最终注册资本以工商核准为准) .

(二)交易协议的其他情况 无 公告编号:2019-020

六、交易目的及对公司的影响 本次增资是基于参股公司米赋科技日常运营和发展需要,充实参 股公司的资本实力,完成公司的产业布局,提高公司的核心竞争力, 提升公司的综合盈利水平. 本次收购是从公司长远利益和整体战略规划出发而做出的慎重决 定,有助于提升公司的持续发展能力和综合竞争实力,对公司未来财 务状况和经营成果产生积极影响.