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七、除非上下文另有所指,本核查意见所使用的简称含义均与《河南易成新 能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》中使用的简称含义相同. 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 正文

一、 《问询函》2:重组预案披露,据新余中院裁定批准的《江西赛维重整 计划》和《新余赛维重整计划》 ,江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股 份发行对象的分别为

54 家和

7 家, 包括商业银行、 金融租赁公司、 政府部门等, 部分破产重整债权人需要将债权予以转让,由债权受让方作为发行股份的交易 对方.由于相关破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕,本次发行股份购 买资产的交易对方尚未最终确定.请你公司: (1)按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第

26 号―上市公司重大资产重组》的要求补充披露最 终股份发行对象的相关信息, 并核查发行对象之间是否存在一致行动人关系;

(2) 补充披露相关债权受让方是否具有处置金融机构不良资产的相关资质,相关债 权转让是否已履行相应决策程序,是否存在实质性障碍;

(3)核查交易对方是 否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等. 如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东 的出资方式及比例、资金来源等信息;

补充披露穿透计算后的总人数是否符合 《证券法》第十条发行对象不超过

200 名的相关规定;

补充披露标的资产是否 符合《非上市公众公司监管指引第

4 号――股东人数超过

200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定,如不符合,请按照前述 指引进行规范. (4)补充披露本次方案是否构成重组上市.请独立财务顾问、 律师核查并发表明确意见. (1) 按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―上市公司 重大资产重组》 的要求补充披露最终股份发行对象的相关信息,并核查发行对 象之间是否存在一致行动人关系. 答复: 根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》 , 拟以股票方式清偿的破产重整债权人的最终受偿情况包括如下几类: 第

一、 破产重整债权人按照重整计划规定, 决定直接参与本次发行股份购买 资产,成为本次发行股份购买资产的交易对象;

国浩律师(上海)事务所 专项核查意见 第

二、 破产重整债权人根据相关法律法规的要求或者根据自身经营需要, 将 债权转让后由债权受让方参与本次发行股份购买资产, 债权受让方成为本次发行 股份购买资产的交易对方;

第

三、 对于部分不愿意接受股票方式清偿且难以及时完成转让的债权人, 经 过债权人申请及新余中院的批准,变更为以现金方式清偿债权;

第

四、对于部分拒绝执行法院生效裁定书的债权人,经管理人申请,由新余 中院指定新余市聚能实业投资有限公司 (国有独资公司) 对上述债权人的受偿股 份予以提存.

一、江西赛维以股票方式清偿的破产重整债权人的最终受偿情况 序号 债权人 最终受偿情况 债权受让方 (如有) 最终发行股数 (万股) 现金对价调 整(万元)

1 交通银行股份有限公司 新余分行 债权转让 江西省铁路投资集 团公司 1,857.18 -