PDF《上海大众公用事业 （集团） 股份有限公司》

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上海大众公用事业 (集团) 股份有限公司 Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd.* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1635) 有关转让上海电科智能系统股份有限公司股权的关连交易 《合同》 於2018年12月11日,本公司、B祥实业及鸿捷投资 (作为出让方) 与建工投资及电科集 团 (作为受让方) 订立合同.根贤,出让方同意向受让方转让彼等所持有的 12,000,000股标的公司股份 (占标的公司总股本的8%) . 《增资协议》 於2018年12月11日,电科集团、本公司、B祥实业、鸿捷投资、大众科技、电科创业 与建工投资亦订立 《增资协议》 .根对鲎市椤,各订约方同意由建工投资单方面 以人民币199,740,000元认购标的公司注册资本增加额,其中,人民币50,000,000元计 入标的公司的注册资本,剩余人民币149,740,000元作为溢价计入标的公司的资本公 积.即本次增资完成后,标的公司注册资本将由人民币150,000,000元增至人民币 200,000,000元. 於交易完成后,本公司於标的公司持有的权益将由28%减少至16.625%. * 仅供识别 C

1 C 上市规则的涵义 B祥实业为本公司主要股东上海大众企业管理的全资附属公司,因此其为本公司关连 人士.根鲜泄嬖,合同及增资协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易.由 於交易项下加总计算的一项或多项适用百分比率高於0.1%但低於5%,因此交易须遵 守上市规则第14A章项下申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定. 绪言 於2018年12月11日,本公司、B祥实业及鸿捷投资 (作为出让方) 与建工投资及电科集团 (作为受让方) 订立合同.同日,电科集团、本公司、B祥实业、鸿捷投资、大众科技、 电科创业与建工投资亦订立 《增资协议》 . 根贤,出让方同意向受让方转让彼等所持有的12,000,000股标的公司股份 (占标的公 司总股本的8%) .其中:本公司、B祥实业及鸿捷投资分别转让8,750,000股、3,000,000 股及250,000股股份,分别占标的公司总股本的5.83%、2%及0.17%.建工投资分别自本 公司及B祥实业购入8,750,000股及1,250,000股股份.电科集团分别自B祥实业及鸿捷投 资购入1,750,000股及250,000股股份. 《合同》 合同的主要条款概述如下: 日期: 2018年12月11日 订约方: (1) 本公司 (作为出让方) 同意向建工投资 (作为受让方) 转让 本公司所持有的8,750,000股电科智能股份 (占标的公司总 股本的5.83%) ,代价为人民币34,955,000元. C

2 C (2) B祥实业 (作为出让方) 同意向建工投资 (作为受让方) 及 电科集团 (作为受让方) 转让B祥实业所持有的1,250,000 股及1,750,000股标的公司股份 (占标的公司总股本的约 0.83%及1.17%) ,总代价为人民币11,984,000元. (3) 鸿捷投资 (作为出让方) 同意向电科集团 (作为受让方) 转 让鸿捷投资所持有的250,000股标的公司股份 (占标的公司 总股本的0.17%) ,代价为人民币998,700元. 代价: 合同的总代价为人民币47,938,200元,其中,本公司、B祥实 业及鸿捷投资所转让的标的公司股份代价分别为人民币34,955,000元、人民币11,984,500元及人民币998,700元. 代价乃由订约方经参考上海众华资产评估有限公司编制截至 2017年12月31日止的估值报告后磋商厘定. 估值: 采用资产基础法评估,标的公司在2017年12月31日的资产总额 账面价值人民币1,278,576,120.55元,评估值人民币1,342,269,142.33元,评估增值人民币63,693,021.78元;