PDF《GREENS HOLDINGS LTD 格菱控股有限公司*》

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GREENS HOLDINGS LTD 格菱控股有限公司* (已委任共同临时清盘人) (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:01318) 出售一间附属公司 共同临时清盘人欣然宣布 , 本公司之附属公司 MSIL 和GPL 於二零一六年一月二十五日 与买方订立一项出售协议.出售协议表明,买方同意购买及 MSIL 同意出售其拥有的所 有GPL 权益,共占 GPL 已发行股份的 100%,总代价为现金 700,000 英镑(约人民币 6,524,000 元). 出售事项已於二零一六年一月二十五日完成. 本公司现处於临时清盘中,出售事项已获得开曼群岛大法院批准. 根鲜泄嬖虻 13.09(2)条和证券及期货条例内幕消息条文,共同临时清盘人发出此公 告以向股东报告出售事项的进度. 背景 共同临时清盘人欣然宣布 , 本公司之附属公司 MSIL 和GPL 於二零一六年一月二十五日 与买方订立一项出售协议.出售协议表明,买方同意购买及 MSIL 同意出售其拥有的所 有GPL 权益,共占 GPL 已发行股份的 100%,总代价为现金 700,000 英镑(约人民币 6,524,000 元). 出售协议 出售协议的主要条款如下: 日期 二零一六年一月二十五日 订约方 (a) MSIL;

(b) GPL;

(c) 买方. 将出售之资产 根鍪坌,买方同意购买及 MSIL 同意出售其拥有的所有 GPL 权益,共占 GPL 已 发行股份的 100%. GPL 以1英镑(约人民币 9.32 元)的代价将其所拥有的标志「Greens」和名称「Greens Power」的所有权和权益(如有)转让於 MSIL.MSIL 则授予 GPL 於任何地区仅在与 Greens Power 业务相关的情况下使用名称「Greens Power」和标志「Greens」的不可撤 销免使用费的非专用特许. 买方与GPL已经确认并同意在完成交易后它们将不会限制MSIL或其他格菱集团成员使 用名称「Greens」、「Greens Power」和标志「Greens」. GPL 已在完成交易前将集团公司间资产负债转让、撤销及/或豁免. 代价 出售事项的总代价为 700,000 英镑(约人民币 6,524,000 元) ,须於完成交易时以现金支 付. 出售事项的代价金额是於竞投程序后达到的.代价金额乃按照正常商业条款经公平磋商 后厘定,并参照 (i) 於二零一五年十二月三十一日,GPL 未经审核之资产净值 ? 约为 1,443,000 英镑(约人民币 13,445,000 元)和(ii) 在完成交易前被转让、撤销及/或豁免 之集团公司间资产负债. 完成交易 出售事项已於二零一六年一月二十五日完成. 进行出售事项之理由及利益和所得款项的用途 GPL 主要供应特制余热锅炉、燃煤锅炉、省煤器、余热蒸汽发电机、船用锅炉、废气余 热、废气加热传输器和空气加热器.GPL 在英国韦克菲尔德市有一座占地 4,100 平方米 的生产基地. 由於自二零一五年十月被委任以来,格菱集团重组方案及从现有股东或投资者取得新资 金方面并未取得显著进展,共同临时清盘人认为,为了维持 GPL 现有的营运和尽量提 高格菱集团投资在 GPL 的价值,出售 GPL 是一个值得考虑的选择.出售事项是让格菱 集团收回投资在 GPL 的一个好机会. 开曼群岛大法院已颁令批准出售事项.由於本交易并非由本公司董事局批准,董事局并 不对出售事项的公正及合理性表达意见,亦不对出售事项是否符合本公司及其股东之整 体利益表达意见. 在完成出售事项后,GPL 不再是 MSIL 和本公司的附属公司. 出售事项所得款项净额将会用作偿还:

(一)集团内债权人作为与 GPL 签订转让、撤 销及/或豁免集团公司间资产负债的转让协议的代价;

及

(二)共同临时清盘人所招致与 其被委任为本公司之共同临时清盘人有关费用. GPL 之资料 GPL 是一间於英国注册的公司.GPL 的行业为热能传输,主要业务为销售、设计、生产 省煤器、陆用锅炉和船用锅炉,并提供工程协助、项目管理和售后服务. GPL 是MSIL 的全资附属公司,而MSIL 为本公司的全资附属公司. 以下载列 GPL 根⒐匣峒谱荚虮嘀频慕刂炼阋蝗昙岸阋凰哪晔氯 一日止两个年度之经审核财务业绩: 截至二零一三年 十二月三十一日止年度 (千英镑) 截至二零一四年 十二月三十一日止年度 (千英镑) 除税前净溢利/(净亏损) (604)

118 除税后净溢利/(净亏损) (604)

118 於二零一五年十二月三十一日,GPL 未经审核的资产净值大约为 1,443,000 英镑(约人 民币 13,445,000 元) . 本公司及 MSIL 之资料 本公司,及其下附属公司,主要从事生产及销售热能传输产品、风力发电塔筒及提供余 热发电服务.MSIL 是一间在英属维尔京群岛成立的投资控股公司,为本公司的直接全 资附属公司. 买方资料 买方为 Rcapital Partners LLP 的一间关联公司.Rcapital Partners LLP 是一家位於英国伦 敦的私募股权投资公司,主要专注投资处於增长、重组、回转、受压、陷入财务困境及 资不抵债情况下的公司. 经共同临时清盘人作出一切合理查询后所知、所悉及所信,买方为独立且不关连於本公 司及其之关连人士. 出售事项之财务影响 格菱集团预计将就出售事项纪录未经审核亏损约 793,000 英镑 (约人民币 7,387,000 元) . 亏损数额乃基於出售事项的代价、GPL 於二零一五年十二月三十一日的账面净值、以及 估计交易费用所预计. 由於上述预计是基於 GPL 於二零一五年十二月三十一日的未经审核的资产净值和估计 的交易费用,最终在完成交易后实际计入的亏损可能会与上述数额不同. 上市规则之涵义 本公司现处於临时清盘中,出售事项已获得开曼群岛大法院批准. 根鲜泄嬖虻 13.09(2)条和证券及期货条例内幕消息条文,共同临时清盘人发出此公 告以向股东报告出售事项的进度. 释义 「本公司」 指Greens Holdings Ltd 格菱控股有限公司* (已委任共同临 时清盘人),一间於开曼群岛成立的有限公司,其股份於 联交所主机板上市 「完成交易」 指 根鍪坌橥瓿沙鍪凼孪 「出售事项」 指 根鍪坌,出售 GPL 已发行股份的 100% 「出售协议」 指MSIL,GPL 以及有关该出售事项的买方就买卖销售股份 订立日期为二零一六年一月二十五日之协议 「GPL」 指Greens Power Limited,一间於英国注册的公司, MSIL 拥有其已发行股份的 100% 「格菱集团」 指 本公司及其附属公司 「集团公司间 资产负债」 指 任何 GPL 所拥有格菱集团的净集团应收/应付款项 「MSIL」 指Mega Smart Investments Limited,一间於英属维尔京群岛 成立的公司,并为本公司的直接全资附属公司 「共同临时清盘人」 指 本公司的共同临时清盘人 「上市规则」 指 ?交所证券上市规则 「买方」 指Tabanya Limited,一间於英国注册的公司 「Greens Power 业务」 指 设计与生产用於发电、石油化工、冶炼、垃圾焚烧和工 业、船舶行业的热能传输产品 「集团内债权人」 指 三间拥有 GPL 净集团应收款项的格菱集团公司 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第

571 章) 「联交所」 指 香港?合交?所有限公司 於本公布中,除另有说明外,英镑对换人民币的汇率按 1.00 英镑 = 9.32 人民币折算, 并仅供?考之用.概无声明表示任何英镑金额可按该汇率或任何其他汇率换算. 代GREENS HOLDINGS LTD 格菱控股有限公司* (已委任共同临时清盘人) 侯柏特(Patrick Cowley),陈美兰及 Alexander Lawson 共同临时清盘人 香港,二零一六年一月二十八日 *仅供识别