PDF《关于中粮屯河糖业股份有限公司》

关于中粮屯河糖业股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作 告知函的回复(修订稿) 保荐机构(主承销商) 二一八年八月 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票 发审委会议准备工作告知函的回复(修订稿) 中国证券监督管理委员会: 根据贵会出具的 《关于请做好中粮糖业非公开发行申请发审委会议准备工作 的函》 (以下简称 告知函 ) ,中粮屯河糖业股份有限公司(以下简称 中粮糖 业 、 公司 、 发行人 、 申请人 )已会同保荐机构中信建投证券股份有限公 司(以下简称 保荐机构 )及法律顾问北京市通商律师事务所(以下简称 申 请人律师 ) 、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 申请人会计 师 )对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实,并对申请文件进行了 相应补充、修订,现将具体情况汇报如下,请予以审核.

除非文义另有所指, 本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司 关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》 中的简称具有 相同含义. 本告知函回复的字体情况如下: 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 目录 问题

1 3 问题

2 14 问题

3 21 问题

4 22 问题

5 41 问题

6 46 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 问题

1、前募项目之一 高新农业种植基地及配套设施建设项目 预计效 益为 年均实现税后净利润约 2,070 万元,平均投资回报预计效益为 年均实现 税后净利润约 2,070 万元,平均投资回报率约 8.36% ,但实际产生的效益却是 无法单独计量 .请申请人进一步说明:实际产生的效益 无法单独计量 的 原因及合理性;

预计投资回报率测算是否科学、谨慎;

内控是否健全有效;

是否 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形;

本次募集资金投资项目 的可行性分析是否客观、科学、可信.请说明本次募投及前次募投预测效益的 论证依据及保荐机构的认可依据,无法单独测算效益的请说明预测时的基础发 生了哪些改变导致效益无法测算或无法实现.请保荐机构、会计师发表核查意 见. 回复:

一、实际产生的效益 无法单独计量 的原因及合理性

(一)实际产生的效益 无法单独计量 的原因 高新农业种植基地及配套设施建设项目 是对原有项目的增量投入,并 与原有项目重叠, 由于原材料产量和种植成本难以同原有项目进行准确区分,该 项目产生的效益无法单独计量,具体原因如下:

1、番茄和甜菜的产量难以准确计量 高新农业种植基地及配套设施建设项目 是对原有项目的增量投入,新增 种植面积与原种植面积难以实现分别管理,在种植结束后的农作物收割阶段,由 于实践中区分不同种植基地分批次进行收割的成本较高,为节约成本,项目实施 主体对番茄和甜菜进行统一收割并运往生产基地, 再统一确认种植的产量, 因此, 该种情形下,难以对高新农业种植基地实际生产的番茄和甜菜产量进行准确计 量.

2、番茄和甜菜的种植成本难以准确计量 在实际种植过程中,新老种植基地在播种、施肥等种植环节分别管理难度较 大且成本较高,为节约成本,公司采用统一种植管理模式,新老种植基地统一播 种、施肥及投入其他种植原料;

同时,由于本项目涉及机械化作业,为实现效益 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 最大化, 机器设备也存在新老种植面积及农户种植面积共用情形,相关机械化作 业成本等费用支出同样难以做到精确分配.

(二)实际产生的效益 无法单独计量 的合理性 高新农业种植基地及配套设施建设项目 预计收益和平均投资回报率系 基于下述条件测算:

1、该项目是对原有项目的增量投入,新增加农业种植基地与原有种植基地 边界清晰;

2、该项目的种植成本、实际生产成本可以单独计量,同原有项目发生成本 可以进行明确区分;

3、番茄酱、食糖生产单位可以对生产原料的来源(原种植面积产出、新增 种植面积产出、外购)进行区分;

4、产品生产过程中发生的期间费用可以在原有项目和该项目之间进行准确 分摊. 如满足上述条件,该项目的收益可以单独准确计量.但实际运营过程中,由 于公司的精细化管理水平有限, 上述条件中的

1 和2未能实现. 如满足上述全部 条件需要对现有管理流程、生产流程和信息系统进行变更,核算成本较高,不符 合成本效益原则.

二、预计投资回报率测算是否科学、审慎 高新农业种植基地及配套设施建设项目 预计投资回报率测算的关键假 设,主要是依据中粮糖业的规划、经营计划和历史经营指标等确定的,具体测算 依据和过程如下:

(一)项目达产后,年均效益测算结果如下: 序号项目名称 番茄 甜菜 依据

1 新增种植面积(亩) 82,100.00 17,900.00 经营计划

2 亩产(吨) 3.94 3.11 募投项目实施前一年度 公司种植相应作物平均 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 序号项目名称 番茄 甜菜 依据 亩产

3 总产量(吨) 323,474.00 55,669.00 =1*2

4 番茄/甜菜单位种植成本 (元/吨) 413.18 345.69 募投项目实施前一年度 公司种植相应作物平均 单位种植成本

5 番茄酱/食糖单耗(吨) 6.4965 8.9700 募投项目实施前一年度 相关番茄酱、 食糖生产公 司生产过程中的平均单 耗6番茄酱/食糖产量(吨) 49,792.04 6,206.13 =3/5

7 番茄酱/食糖单位成本(元/吨) 3,568.33 3,464.10 募投项目实施前一年度, 相关番茄酱、 食糖生产公 司生产成本

8 番茄酱/食糖吨销售费用 (元/吨) 530.12 450.00 募投项目实施前一年度 相关番茄酱、 食糖生产公 司销售相应产品的平均 销售费用

9 番茄酱/食糖单位收入(元/吨) 4,630.00 5,128.21 市场价格

10 募投资产新增单位折旧(元/吨) 228.04 313.54 新增资产按

15 年计提

11 利润总额(万元) 1,511.00 559.00 =9*6-(7+8+10)*6

12 净利润(万元) 1,511.00 559.00

(二)平均投资回报率测算结果如下: 年份 项目进度 累计投入资金 (万元) 产出率 收益 (万元) 回报率 备注

1 33.00% 6,930.00 0.00% -438.90 -6.33% 亏损系首年 折旧

2 66.00% 13,860.00 50.00% 1,035.00 7.47%

3 100.00% 21,000.00 70.00% 1,449.00 6.90%

4 100.00% 21,000.00 90.00% 1,863.00 8.87%

5 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

6 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

7 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

8 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

9 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

10 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

11 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86% 中粮屯河糖业股份有限公司 告知函回复 年份 项目进度 累计投入资金 (万元) 产出率 收益 (万元) 回报率 备注

12 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

13 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

14 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86%

15 100.00% 21,000.00 100.00% 2,070.00 9.86% 平均投资回报率 8.36% 高新农业种植基地及配套设施建设项目 预计投资回报率的测算依据客 观,测算过程合理,因此 高新农业种植基地及配套设施建设项目 预计投资回 报率测算是科学、审慎的.

三、内控是否健全有效

(一)财务报告相关内控情况 中粮糖业依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引制定了《内部控制管 理手册》,《内部控制管理手册》对原料及生产管理业务中的生产管理程序、工 艺技术管理程序、质量计划管理、生产消耗管理、计量管理、不合格品管理、数 据管理等方面的内部控制做了明确规定.同时,中粮糖业依据《企业会计准则》 等相关规定,结合公司实际,制定了《会计科目设置及核算使用规定》(以下简 称 核算规定 ),明确了下属生产公司番茄、甜菜种植以及番茄酱、食糖生产 过程中的成本归集、分配方法,以及番茄酱、食糖的销售收入确........