PDF《证券代码：000657 证券简称：中钨高新》

证券代码:000657 证券简称:中钨高新 公告编号:2019-04 中钨高新材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复 保荐机构 (深圳市福田区福田街道福华一路

111 号) 二一九年二月

1 中钨高新材料股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (182187 号) (以下简称 反馈意见 )的要求,中钨高新材料股份有限公司(以下简称: 公司或申请人)已会同招商证券股份有限公司(以下简称:保荐机构) 、北京市通 商律师事务所(以下简称:律师) 、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) (以下 简称:会计师)对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查,现回复如下,请予审 核.

(如无特别说明, 本反馈意见回复中的简称或名词释义与发行保荐书及保荐工 作报告中的一致;

本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单 项数据直接相加之和在尾数上略有差异. )

2 目录问题一:申请人本次拟募集资金总额不超过 152,893.00 万元,扣除 发行费用后用于 2,000 吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项 目、 硬质合金产品提质扩能建设项目、 精密工具产业园建设项目及补 充流动资金.请申请人: (1)说明本次募投项目具体建设内容和投资 构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,说明本次募投 项目投资规模的合理性;

(2) 说明本次募投项目的募集资金使用和项 目建设的进度安排;

(3)说明本次募投项目建设的必要性、合理性及 可行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;

(4)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性,说明本次募投项 目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响;

(5)结合现有货币资金、 资产负债结构、 经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求说明本次补 充流动资金规模的合理性.请保荐机构核查并发表意见.6 问题二:近三年及一期,申请人扣非归母净利润分别为-5.50 亿元、 -0.52 亿元、0.71 亿元、1.10 亿元,波动较大.请申请人: (1)结 合同行业可比上市公司情况, 分析净利润大幅波动的原因和影响因素;

(2) 说明相关影响因素是否会对公司

2018 年及以后年度业绩产生重 大不利影响;

(3)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是 否会对本次募投项目产生重大不利影响. 请保荐机构和会计师核查并 发表意见.62 问题三: 申请人

2018 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-0.27

3 亿元, 相比

2017 年同期的 4.74 亿元下降较大. 请申请人说明最近一 期经营活动产生的现金流量同比下降的原因, 说明报告期内净利润与 经营活动现金流量差异较大的原因与合理性. 请保荐机构及会计师核 查并发表意见.69 问题四:报告期内,申请人合并报表未分配利润均为负值,因此均未 进行现金分红.请申请人: (1)说明现行公司章程是否明确约定现金 分红比例, 说明公司章程与现金分红相关的条款、 最近三年现金分红 政策实际执行情况是否符合证监会 《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》 、 《上市公司监管指引第

3 号――上市公司现金分 红》的规定, (2)结合上述情况说明公司拟采取的强化投资者回报机 制的相关措施.请保荐机构发表核查意见.74 问题五: 请申请人根据 《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导 产业健康发展若干意见》 (国发【2009】38 号)的要求,明确并补充 披露募投项目是否属于产能过剩行业. 本次募投项目是否新增过剩产 能.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.82 问题六: 募集说明书披露本次非公开发行股票方案尚需获得国务院国 资委审核批准, 请申请人补充说明, 国务院国资委对该方案的审核批 准进度及最终审核结果.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.