PDF《国投安信股份有限公司 重大资产购买及吸收合并》

4 修订说明 国投安信于

2015 年7月3日在上海证券交易所网站披露了《中纺投资发展 股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要等 相关文件.根据上交所《关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收 合并暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》 (上证公函[2015]0582 号)的相 关意见要求,公司对重组报告书进行了补充、修订和完善,具体内容如下:

一、 公司于

2015 年7月6日发布 《关于完成工商变更登记的公告》 (临2015 -063) ,公司已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》并更名为国投安 信股份有限公司,并更新了本次重组相关披露文件;

二、 特别风险提示 与 第十二节 风险因素分析和风险提示 补充披露 本 次重组未提供业绩补偿条款的风险 ;

三、

第四节 国投中谷期货基本情况 之

六、主要资产权属、对外担保以及 主要负债情况 之

(三)主要负债情况 中补充披露国投中谷期货金融机构负债 情况;

四、

第九节 管理层讨论与分析 之

七、本次交易对上市公司的影响 之

(三)本次交易对上市公司财务安全性的影响 之

4、本次交易公司需承担的预 计税负成本及其对公司利润的影响 中补充披露本次交易公司需承担的预计税负 成本及其对公司利润的影响. 国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书(修订稿)摘要

5 重大事项提示 特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本摘要的全部内 容,并特别关注以下重要事项.

一、方案概要 本次交易由

(一)重大资产购买和

(二)期货子公司吸收合并组成,重大资 产购买与期货子公司吸收合并互为前提.本次交易完成后,中纺投资通过全资子 公司安信证券持有吸收合并后存续期货公司 100%股权.具体方案如下:

(一)重大资产购买:中纺投资全资子公司安信证券以支付现金方式向国投 资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货 100%股权.

(二)期货子公司吸收合并:在安信证券取得国投中谷期货 100%股权的同 时,国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货,并承继及承接安信期货全部 资产、负债、权利、义务、业务和人员.安信期货作为被合并方将依法注销法人 资格.存续期货公司名称变更为 国投安信期货有限公司 (以经工商行政管理部 门核准的名称为准) .

二、标的资产的估值 本次重大资产购买的标的资产为国投中谷期货 100%的股权.根据中联评估 出具的中联评报字[2015] 第649 号《资产评估报告》(已经国投公司Z52820150021316 号备案) ,以2015 年3月31 日为基准日,本次评估采用资产 基础法和市场法对拟购买的资产的价值进行评估, 并采用市场法的评估值作为评 估结论.截至

2015 年3月31 日,本次重大资产购买的标的资产评估值为 138,932.51 万元,增值率为 147.00%. 根据《重大资产购买暨吸收合并协议》 ,经交易各方协商确认,标的资产的 作价为 138,932.51 万元.

三、期间损益安排 根据《重大资产购买暨吸收合并协议》 ,过渡期间标的资产运营所产生的盈 利、收益、亏损和损失均由国投资本和河杉投资按各自持有的标的资产的股权比 国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书(修订稿)摘要