PDF《国投安信股份有限公司 重大资产购买及吸收合并》

6 例享有或承担. 在交割日后十五个工作日内,共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所分别对标的资产的期间损益进行专项审计, 该会计师事务所出具的审计报告 将作为各方确认标的资产在基准日至交割日期间损益的依据.

四、本次交易构成关联交易 本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司.截至本摘要签署之日,国投 公司为上市公司控股股东,其直接持有上市公司 46.13%的股份,并通过国投贸 易合计控制上市公司 50.71%的股份.根据《上市规则》 ,安信证券向国投资本购 买国投中谷期货 80%的股权构成上市公司全资子公司与控股股东控制的企业之 间的关联交易. 上市公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;

在召开股东大 会审议相关议案时,关联股东将回避表决.

五、本次交易构成重大资产重组 单位:万元 项目 标的资产财务数据 公司

2014 年经审计数据 比例 资产总额及交易作价孰高 435,048.11 174,071.99 249.92% 营业收入 51,158.72 471,684.42 10.85% 资产净额及交易作价孰高 138,932.51 61,941.96 224.29% 根据上述测算,本次重大资产购买的资产总额、资产净额与上市公司相关数 据比较的占比达到 50%以上,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大 资产重组.

六、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条规定,构成借壳上市指:自控制权发生变更 之日起,上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额,占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上. 中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更, 且本次重大资产购买全部采用 国投安信股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书(修订稿)摘要

7 现金方式支付对价,公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更,本次交易不 构成借壳上市.

七、上市公司前次资产出售尚待公司股东大会审议通过

2015 年6月25 日,公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 》 , 国投资本以现金作为支付对价收购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资全部 股份(股权)以外的资产与负债(包括或有负债) ,具体包括上市公司母公司除 长期股权投资以外的全部资产和负债(含无锡分公司) 、上海中纺物产发展有限 公司 100%股权、无锡华燕化纤有限公司 100%股权、包头中纺山羊王实业有限 公司 100%股权、北京同益中特种纤维技术开发有限公司 97.5%股权、上海纺通 物流发展有限公司 72%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司 100%股权;

上 述资产出售尚待公司股东大会审议通过.

八、本次重组未提供业绩补偿条款 本次重组将增强上市公司期货业务实力,并增厚上市公司当........