PDF《自愿公告 山西省长治市一间合营企业》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(股份代号:1313) 自愿公告 山西省长治市一间合营企业 此乃由华润水泥控股有限公司 ( 「本公司」 ) 作出的自愿公告. 本公司董事会 ( 「董事会」 ) 欣然宣布,本公司的全资附属公司华润水泥投资有限公司 ( 「华润水泥投资」 ) 与一名独立第三方山西华宝焦化集团有限公司 ( 「山西华宝」 ) 已 於中华人民共和国成立华润水泥 (长治) 有限公司 ( 「合营企业」 ) .合营企业的业务 围为生产及销售水泥产品.合营企业的投资总额为人民币800,000,000元而合营企业 的注册资本为人民币280,000,000元. 根掌谖阋涣隳晔铝盏木薅┖嫌笠岛贤奶蹩,山西华宝应出资 的金额为数约人民币160,470,000元将以土地使用权方式作出 (本公告较后数段所述 的熟料生产线及水泥粉磨线均位於该土地上) ( 「该土地」 ) ,相当於注册资本总额的 57.3%,而华润水泥投资将以现金方式投资约人民币119,530,000元,相当於合营企业 注册资本总额的42.7%.於本公告日期,华润水泥投资及山西华宝尚未作出出资.华 润水泥投资与山西华宝已协定,於紧随山西华宝出资后,华润水泥投资将以代价人民 币82,040,000元向山西华宝收购合营企业的29.3%股权.於股权转让完成后,华润水泥 投资将持有合营企业的72%股权,而山西华宝将持有合营企业的28%股权.华润水泥 投资最终持有合营企业的72%股权的投资总额将约为人民币201,570,000元,并将动用 本公司的内部资源以现金方式偿付.

2 於二零一零年十二月二十八日,合营企业已与山西华宝的全资附属公司山西华宝 集团潞州水泥制造有限公司 ( 「卖方」 ) 订立一份资产收购协议,以按代价约人民币 139,530,000元收购於山西省长治市营运中的一条日产1200吨的新型乾法熟料生产线 (相等於年产能372,000吨) 及两条总年产能为600,000吨的水泥粉磨线的相关资产 (不 包括该土地) .合营企业及卖方均已同意该收购须於二零一一年六月三十日或之前完 成. 合营企业将於该土地上兴建一条日产4500吨的新型乾法熟料生产线 (相等於年产能 约1,395,000吨) 及两条总年产能为2,000,000吨的水泥粉磨线,该等生产线预期於二零 一二年底投产.董事会相信,继本年初收购位於山西省的其他生产基地后 (其详情可 参阅本公司日期为二零一零年六月一日及二零一零年十二月二十三日的公告) ,成立 合营企业将配合本公司的长期扩展计划并增强其於山西省的市场地位. 根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻14章,上述出资、股权转让及资产收购 按合并基准计算并不构成本公司的一项须予公布交易. 董事会认为上述出资、股权转让及资产收购乃按正常商业条款进行,而该等条款属公 平合理,并符合本公司及其股东的整体利益. 承董事会命 华润水泥控股有限公司 主席 周俊卿 香港,二零一零年十二月二十九日 於本公告日期,本公司的执行董事为周俊卿女士、周龙山先生及刘忠国先生;

本公司 的非执行董事为杜文民先生及魏斌先生;

及本公司的独立非执行董事为叶澍蚁壬 徐永模先生、曾学敏女士及林智远先生.