PDF《中国钒钛磁铁矿业有限公司》

阁下如对本协议安排文件、建议及期权要约任何方面或应采取的行动有疑问,应立即自行谘询独立财务意见 或谘询持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

协议安排股东应细阅本协议安排文件全部内容.此外,应将该文件与随附的代表委任表格一并阅读. 阁下如已出售或转让 阁下所有的中国钒钛磁铁矿业有限公司股份,应立即将本协议安排文件及随附的代表 委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交 买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本协议安排文件的内容概 不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本协议安排文件全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 合创国际有限公司 创鑫控股有限公司 (於香港注册成立的有限公司) (於香港注册成立的有限公司) China Vanadium Titano-Magnetite Mining Company Limited 中国钒钛磁铁矿业有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号U 00893) 创鑫控股有限公司 以协议安排方式 (根旱汗痉 (2012年修订本) 第86条) 按每股协议安排股份1.93港元现金的注销对价 对中国钒钛磁铁矿业有限公司的拟议私有化 及 注销所有未行使期权的拟议现金要约 要约人的财务顾问 中国钒钛磁铁矿业有限公司 独立董事委员会的独立财务顾问 GUANGDONG SECURITIES LIMITED 本协议安排文件所用的所有词汇与本协议安排文件第1至7页 「释义」 一节所载者具有相同涵义. 董事会函件载於本协议安排文件第11至24页.有关建议及期权要约的说明备忘录载於本协议安排文件第43至63页.载有独立董事委员会致协议安排股东有关建议及致期权持有人有关期权要约的意见的函件载於本协议 安排文件第25至26页.载有独立财务顾问粤海证券致独立董事委员会有关建议及期权要约的意见的函件载於 本协议安排文件第27至42页. 谨订於2013年5月15日 (星期三) 上午9时30分及上午10时正假座香港中环法院道太古广场港岛香格里拉大酒店5 楼泰山厅分别举行法院会议及股东特别大会 (或如属股东特别大会,则紧随法院会议结束或休会后) 的通告载 於本协议安排文件第V-1至VI-3页.无论 阁下能否出席法院会议及或股东特别大会,务请将随附关於法院 会议的粉红色代表委任表格及随附关於股东特别大会的白色代表委任表格按各自所印列的指示填妥及签署, 并尽早交回本公司於香港的股份过户登记分处-香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17M楼,且无论如何不迟於本协议安排文件第61至63页所载说明备忘录中第21段标题为 「应采取的 行动」 所述的相关时间及日期交回.关於法院会议的粉红色代表委任表格,如未能以上述方式交回,则可於法 院会议上交予法院会议主席. 本协议安排文件乃由创鑫控股有限公司、合创国际有限公司及中国钒钛磁铁矿业有限公司联合刊发. 本协议安排文件的中英文本如有歧义,概以英文本为准. i 美国投资者须知 建议与本公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份在联交所上市) 股本中 每股面值0.10港元的普通股有关,拟根旱悍跋愀凼视霉嬖蚣肮胬孕 安排方式进行.1934年美国证券交易法 (经修订) 以及税洳嫉墓嬖蚣肮胬钕碌氖 集投票委托书规则及收购要约规则均不适用於建议.因此,建议将受开曼群岛及香港 适用的披露规定、规则及惯例所规限,而本协议安排文件所披露的资料未必与假设本 协议安排文件为遵守美国收集投票委托书规则及收购要约规则的披露规定或根魏 其他司法管区的法例或规例编制而应披露者相同.载於本协议安排文件的财务资料 已根什莆癖ǜ孀荚虮嘀,故可能无法与美国公司或按照美国财务会计准则委员 会颁布的公认会计原则编制财务报表的公司的财务资料相比较.此外,有关建议的交 收程序将须遵守收购守则及公司法的规定进行,而有关程序在若干重大方面与美国本 土的交收程序有别,特别是在对价支付日期方面. 由於要约人集团及本公司均并非於美国注册成立,而彼等各自的部分或全部高级 人员及董事并非居於美国及彼等各自的绝大部分资产并非位於美国境内,故股份的美 国持有人在行使权利及提出美国证券法律所产生的任何索偿时可能会遇上困难.股份 的美国持有人未必能在非美国法院控告一家非美国公司或其高级人员或董事违反美国 证券法律,或对其执行美国法院颁布的判决,亦可能难以迫使一家非美国公司及其联 属公司接受美国法院的司法管权. 股东可於联交所设立的网站(www.hkexnews.hk)及本公司设立的网站(www.chinavtmmining.com)免费索取本协议安排文件的副本. ii 页次 重要提示 i 释义