PDF《中国钒钛磁铁矿业有限公司》

1 预期时间表

8 董事会函件

11 独立董事委员会函件

25 粤海证券函件

27 说明备忘录

43 1. 绪言

43 2. 建议的条款

43 3. 总对价及确认财务资源

48 4. 建议的条件

49 5. 将於本公司在中国的账户中存入及保持的现金金额

52 6. 接纳建议的不可撤销承诺

52 7. 不行使未行使期权的不可撤销承诺

52 8. 根痉ǖ86条的协议安排及法院会议

52 9. 收购守则第2.10条所订明的其他规定

53 10. 协议安排的约束力

53 11. 本公司的股权架构

54 12. 进行建议的理由及裨益

55 13. 本公司的资料

56 14. 要约人及母公司的资料

57 15. 要约人对本公司的意向

57 iii 16. 海外股东及海外期权持有人

58 17. 股票、买卖及退市

58 18. 倘协议安排不获批准或失效

59 19. 税务、影响及负债

59 20. 法院会议及股东特别大会

59 21. 应采取的行动

61 22. 协议安排的成本

63 23. 推荐意见

63 24. 其他资料

63 附录一 - 本集团的财务资料 I C

1 附录二 - 物业估值 II C

1 附录三 - 一般资料 III C

1 附录四 - 协议安排 IV C

1 附录五 - 法院会议通告 V C

1 附录六 - 股东特别大会通告 VI C

1 附录七 - 期权要约函件本 VII C

1 1 於本协议安排文件内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「一致行动」 指 具有收购守则对其赋予的含义, 「一致行动人士」 和 「一 致行动方」 将予以相应解释 「该公告」 指 要约人、母公司及本公司於2012年12月21日根展 守则第3.5条就有关建议联合刊发的公告 「联系人」 指 具有收购守则对其赋予的含义 「授权」 指 就建议可能要求取得的所有必要批准、许可、同意、 登记、备案、裁决、准许和授权 「权威机关」 指 任何司法管区的任何相关政府、准政府机关、超国 家机关、监管机关、行政机关或调查机关、法院、法庭、仲裁机构、派出机构、权威机构或部门 「银行账户」 指 本集团在渣打银行及或其关联方开立的一个或多个 银行账户 「实益拥有人」 指 以任何代名人、受托人、存管人或任何其他授权托管 人或第三方名义登记的股份的任何实益拥有人 「董事会」 指 董事会 「美银美林」 指 美银 (亚太) 有限公司,一家根と捌诨跆趵 册的机构获准经营证券及期货条例项下第1类 (证券交 易) 、第4类 (就证券提供意见) 、第6类 (就机构融资提 供意见) 和第7类 (提供自动化交易服务) 的受规管活 动,就建议担任要约人的财务顾问 「营业日」 指 联交所进行业务交易的日子 「现金对价」 指 要约人根榘才诺奶蹩钚胂蛐榘才殴啥Ц兜 对价,即就每股已注销的协议安排股份支付1.93港元 的现金对价 「中央结算系统」 指 香港中央结算有限公司设立及运作的中央结算及交收 系统

2 「公司法」 指 开曼群岛公司法 (2012年修订本) (经修订) 「本公司」 指 中国钒钛磁铁矿业有限公司,一家於2008年4月28日在 开曼群岛注册成立的获豁免的有限责任公司,目前其 普通股在联交所主板上市 「一致行动方」 指 王........