编辑: 烂衣小孩 2014-11-24

向安徽楚江科技新材料 股份有限公司第

1 期员工持股计划发行 11,627,906 股新股募集本次购买资产的配 套资金, 每股发行价格 11.18 元,金额为 12,999.9989 万元.

2015 年12 月2日, 顶立科技的股权已按照法定方式过户给本公司, 并已完成办理工商变更登记手续. 上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由 其出具会验字(2015)4006 号《验资报告》 .2015 年12 月14 日,公司非公开 发行的 4,651.1618 万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办妥登记存管手续.

二、承诺业绩情况 根据公司与标的公司股东签订的 《发行股份及支付现金购买资产之框架协议 书》 、 《补充协议书》和《业绩补偿协议书》 ,标的公司股东承诺利润补偿期间(即2015 年、2016 年及

2017 年)标的公司实现的净利润不低于下表列示金额: 金额单位: 人民币万元 标的公司名称 补偿期间

2015 年度

2016 年度

2017 年度 顶立科技 4,000.00 5,000.00 6,000.00 如标的公司在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的, 标的公司股东将向 本公司进行补偿,其补偿的上限为上述交易中取得的对价.

三、业绩承诺完成情况

1、2017 年度业绩实现情况 本公司自

2016 年1月1日起变更各类固定资产的折旧年限,调整范围为母 公司及纳入合并报表范围的子公司.经测算会计估计变更将减少顶立科技

2017 年度固定资产折旧额 178.97 万元,增加净利润 152.12 万元. 本公司

2017 年1月转入 32,823.00 万元到顶立科技募集资金专户用于智能热 工装备及特种复合材料产业化项目, 顶立科技使用闲置募集资金购买保本型银行 理财产品、用于定期存款及募集资金专户余额产生的收益为 1,066.99 万元,增加 净利润 906.94 万元. 顶立科技

2017 年度经审计的净利润为 7,329.35 万元, 按照业绩承诺口径 (按 变更前的固定资产折旧年限)及扣除募集资金产生的收益后计算的净利润为 6,270.29 万元,净利润完成比率 104.50%,达到业绩承诺.

2、

2015 年至

2017 年累计业绩实现情况 标的公司2015年至2017 年经审计的累计净利润及按会计估计变更前的固定 资产折旧年限及扣除募集资金产生的收益调整后测算的累计净利润如下表列示, 达到业绩承诺. 金额单位:人民币万元 标的公司名称

2015 年-2017 年累计净利润 调整前 调整后 顶立科技 16,600.38 15,414.63

四、关于标的资产减值测试情况的说明 根据《盈利预测补偿协议》 ,在补偿期限届满时,本公司对标的资产进行减 值测试,如期末减值额/标的资产作价>

补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数,则乙方将另行补偿股份.另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价 格-补偿期限内已补偿股份总数. 本公司以顶立科技整体作为资产组组合进行资产减值测试, 资产组组合的可 收回金额依据其预计未来现金流量的现值估计, 采用能够反映资产组组合的当前 市场货币时间价值和特定风险的税前利率为折现率.截止

2017 年12 月31 日, 标的资产未发生减值情形. 安徽楚江科技新材料股份有限公司 二一八年四月二十三日 ........

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