PDF《南通江山农药化工股份有限公司收购资产公告》

(三)交易标的评估情况 本次交易由具有从事证弧⑵诨跻滴褡矢竦耐蚵(上海)资产评估有限公司 对苏州华微特粉体技术有限公司进行了资产评估,并出具了万隆评报字(2016) 第1172 号资产评估报告.评估基准日为

2015 年12 月31 日,评估方法为资产基 础法和收益法.公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见. 资产基础法评估结果:按资产基础法评估的股东全部权益价值为45,134.29 元,增值161,129.20元,增值率为138.91%.评估增值主要原因是部分存货的合 理利润和固定资产折旧较快,账面价值较低,评估出现了一定增值. 收益法的评估结果:按收益法评估的股东全部权益价值为 5,080.00 万元, 增值

439 倍. 本次收益法评估采用现金流折现方法计算企业资产价值,主要依据 纳米微孔绝热板项目可研报告, 价格、成本根据项目实际发生及可预见支出计算 现金流折现后算出. 收益法增值主要原因为:本项目是一个纳米粉末原材料的化 工合成以及纳米保温材料物理加工过程的高科技产业化项目. 该项目旨在为高温 工业以及建筑设施消防安全市场提供一款性能更好、价格更低的纳米微孔绝热 板.常规的纳米微孔绝热板耐温等级为 700℃,不能满足高温工业的要求,本项 目的产品耐高温可达 1000℃.采用的是高分散纳米陶瓷粉体的低成本合成工艺, 并具备成本持续降低的技术方案.该核心技术为独立开发,拥有完全的自主知识 产权,技术已经成熟,并且产品在市场上已经得到认可,具有较强的竞争优势. 一旦投入量产,未来预计收益会大幅度提升. 评估方法的选择:苏州华微特粉体技术有限公司是化工产品制造企业,是江 苏省高新技术(后备)企业,公司生产的纳米氧化铝粉体材料已经中试成功,市 场反映良好,目前华微特公司固定资产投入相对较小,账面值比重不高,未来将 投入更多的资金新建生产线,扩大产能,满足市场的需求.企业的主要价值除了

6 固定资产、营运资金等有形资源之外,还包含企业所享受的各项优惠政策、经营 资质、业务平台、人才团队、品牌优势、技术成果等重要的无形资源的贡献.而 资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估, 但不能完全体 现各个单项资产组合对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹 配和有机组合因素可能产生出来的整合效应. 而公司整体收益能力是企业所有环 境因素和内部条件共同作用的结果,收益法更加客观、合理地反映评估对象的内 在价值, 故以收益法的结果作为最终评估结论.即评估对象全部股东权益在评估 基准日时点的价值为 5,080.00 万元.

四、交易合同或协议的主要内容

1、协议主体: (1)南通江山农药化工股份有限公司, ( 买方 ) ;

(2)任贵旺,中国公民,身份证号:14020319710624****;

何予中,中国公民,身份证号:14020319630520****;

姜斌,中国公民,身份证号:21031919690421****;

侯文,中国公民,身份证号:14020219660718****;

( 任贵旺、何予中、姜斌、侯文单独或合称为卖方 ) ;

(3)苏州华微特粉体技术有限公司( 标的公司 ) . (4)胡,中国公民,身份证号:15010219620530****(为标的公司的大 股东及实际控制人)

2、 出售股权 ,即买方按照本协议的条款和条件购买卖方任贵旺、何予中、 姜斌、 侯文持有的标的公司 44.5695 万元、 44.5695 万元、 53.1126 万元、 53.1126 万元出资额,相当于 6.73%、6.73%、8.02%、8.02%的标的公司股权.