PDF《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司》

14、刘建平,身份证号:3205221964*其与公司控股股东、实际控 制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系.

三、交易标的的基本情况 本次交易的标的为太仓检测 65%的股份.太仓检测的基本情况如下:

3 公司名称:太仓市建设工程质量检测中心有限公司 公司类型:有限责任公司 公司住所:太仓市城厢镇朝阳东路

9 号 成立日期:2004 年6月2日注册资本:人民币

380 万元 法定代表人:庞家明 经营范围:建筑材料、构件、制品的质量检测,建筑工程结构检测鉴定,建 筑工程安全性鉴定, 桩基及地基工程质量检测, 民用建筑工程室内环境污染检测, 市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测量及房产测绘(均凭 资质经营) 太仓检测近一年一期的财务数据如下: 单位: 万元 项目

2018 年7月31 日2017 年12 月31 日 资产 3,229.72 2,972.77 负债 646.77 744.57 净资产 2,582.94 2,228.20 项目

2018 年1-7 月2017 年度 收入 1,611.39 2,244.05 净利润 354.74 493.99

四、转让协议的主要内容

1、协议各方 转让方:庞家明、王红、陆忠明等

14 人 受让方:苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 交易标的:太仓市建设工程质量检测中心有限公司 65%股权

2、本次转让前后太仓检测的股权结构变化 本次转让前太仓检测股权结构:

4 序号 股东 出资额(万元) 股权比例

1 庞家明 125.40 33.00%

2 王红 98.81 26.00%

3 陆忠明 64.59 17.00%

4 邹永清 19.00 5.00%

5 冯卫平 15.20 4.00%

6 沈建芳 15.20 4.00%

7 张建清 11.40 3.00%

8 陆丽英 3.80 1.00%

9 刘巍 3.80 1.00%

10 李彬 3.80 1.00%

11 阮晓嵘 3.80 1.00%

12 陶雁飞 3.80 1.00%

13 李彩亚 3.80 1.00%

14 陈玲 3.80 1.00%

15 刘建平 3.80 1.00% 合计 380.00 100.00% 本次转让后太仓检测股权结构: 序号 股东 出资额(万元) 股权比例

1 苏州市建筑科学研究院 集团股份有限公司 247.00 65.00%

2 庞家明 76.00 20.00%

5 3 王红 22.80 6.00%

4 陆忠明 19.00 5.00%

5 邹永清 7.60 2.00%

6 冯卫平 3.80 1.00%

7 刘巍 3.80 1.00% 合计 380.00 100.00%

3、转让价格 根据审计和评估机构对目标公司审计和价值评估,双方协商确定目标公司 100%股权的整体价格为人民币 6,000 万元.本次转让股份的价格为 6,000* 65%=3,900 万元.

4、转让价款的支付 第一期: 股权转让协议签订完成且满足相关条件后二十个工作日内,支付股 权转让款计 1,365 万元;

第二期:双方交割完成且转让方履行纳税业务后二十个工作日内,支付股权 转让价款计

975 万元;

第三期:2018 年度审计报告出具之日起二十个工作日内,支付余款计 1,560 万元. 因转让价款按照约定应予调整的,上述分期付款过程中,对应付金额相应调 整.

5、业绩承诺与利润补偿 1)业绩承诺 转让完成后在太仓检测担任董事、监事、高级管理人员的原股东(主要包括 庞家明、陆忠明、邹永清,以下简称"业绩承诺方" )承诺太仓检测

2018 年度、

2019 年度、2020 年度经审计的税后净利润分别不低于

575 万元、

660 万元与

760 6 万元. 上述净利润均以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的 净利润为计算依据. 2)利润补偿 业绩承诺方分别和相互连带地承诺:在业绩承诺期间,若目标公司实际实现 的净利润低于业绩承诺指标, 其将于承诺期内的每年审计报告出具后十个工作日 内按照下述顺序履行利润补偿义务: ① 同比例下浮全部业绩承诺方的当年度个人工资性报酬 (包括工资、 奖金、 津贴等) ,即:当年度其实得工资性报酬总额=(当年度原可得工资性报 酬总额)*(当年度实际完成净利润÷当年度业绩承诺指标) . ② 如果上述工资性报酬下浮总额低于业绩差额(业绩差额=(当年度业绩 承诺指标 - 当年度实际完成净利润)*65%)的,则不足部分,业绩承 诺方应从其当年度应得分配利润(如有)中做等额扣减. ③ 如按照上述两种方式,业绩差额仍然不能全部补偿的,则剩余的不足部 分由业绩承诺方以现金方式一次性将利润补偿款支付给甲方. 各年度净利润完成额以本年度 1-12 月实际完成的累计净利润作为考核依 据,即上一年度的净利润不能结转作为下一年度的净利润完成核定依据.