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大连大显股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

1 证券代码:600747 证券简称:大显股份 大连大显股份有限公司DALIAN DAXIAN INDUSTRY CO.

,LTD. 股权分置改革说明书(摘要) 保荐机构: 签署日期:

2006 年4月22 日 大连大显股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

2 董事会声明本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书. 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解 决相互之间的利益平衡问题.中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权 分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司 股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 大连大显股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

3 特别提示

1、 本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部 分股份的处置尚需经有权部门审批同意.

2、 由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可 分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参 加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公 积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开

2006 年第一 次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股 权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权 登记日为同一日.

3、 临时股东大会暨相关股东会议就股权分置方案做出决议,必须经参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过.因此,本次大显股份股权分置改革存在无法获得 临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能性.

4、 本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不 能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关 股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会,放弃投票或投反对票 而对其免除.

5、 由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,大显股份的 财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为

2005 年12 月31 日.在 本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前,公司

2005 年度的财务报告 应当完成审计并及时予以披露.在审计报告及时披露后,公司临时股东大会暨 相关股东会议将按时召开,如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前 未能完成审计报告并及时予以披露,则公司将及时公告推迟临时股东大会暨相 关股东会议. 大连大显股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

4 重要内容提示

一、 改革方案要点 本股权分置改革方案是以大显股份现有流通股本358,668,461股为基数, 用资 本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每 持有10股流通股获得6股的转增股份,非流通股股东以此获得上市流通权.若换算 成送股方式,该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送2.53股.

二、 非流通股股东的承诺事项 公司非流通股股东中除大连大显集团有限公司外的其他股东---大连华信信 托投资股份有限公司、大连经济技术开发区鑫鑫商贸公司、沈阳北泰方向集团有 限公司、上海永新彩色显像管股份有限公司、南京天正容光达电子(集团)有限公 司承诺:持有大显股份的股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易 或者转让. 控股股东大连大显集团有限公司做出特别承诺:持有大显股份的股份自改革 方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让.在前项规定期满后通过 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占大显股份公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十. 大显集团承诺在2006年9月底前将大显股份购买大显集团的但尚未过户的资 产过户到大显股份名下,承诺在2006年5月底前采取现金清偿、红利抵债、以股抵 债、以资抵债等方式偿还占用大显股份的43,069,427.62元资金.