PDF《大连万达商业地产股份有限公司》

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1 C 大连万达商业地产股份有限公司(於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 (H 股发行后适用) (2014 年8月13 日经公司

2014 年第七次临时股东大会审议通过) C

2 C 目录

第一章 总则.

1

第二章 经营宗旨及围.3

第三章 股份、注册资本和股份转让.3

第四章 股份增减和回购.7

第五章 购买公司股份的财务资助

10

第六章 股票和股东名册.11

第七章 股东的权利和义务

16

第八章 股东大会.20

第一节 股东大会的一般规定

20

第二节 股东大会的提议和召集

23

第三节 股东大会的提案与通知

24

第四节 股东大会的召开

27

第五节 股东大会的表决和决议

31

第九章 类别股东表决的特别程序

34

第十章 董事会

37

第一节 董事

37

第二节 独立非执行董事

39

第三节 董事会.40 第十一章 董事会秘书

45 第十二章 总裁

46 第十三章 监事会.47

第一节 监事

47

第二节 监事会.48 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

51 第十五章 财务会计制度与利润分配.57 第十六章 会计师事务所的聘任

61 第十七章 合并、分立、解散和清算.63

第一节 合并和分立

63

第二节 解散和清算

64 第十八章 修改章程

67 第十九章 通知

67 第二十章 争议的解决

69 第二十一章 附则.70 C

3 C 注:在本章程条款旁注中:

1、 「公司法」 指 《中华人民共和国公司法》 及其不时颁布的修正案;

2、 「证券法」 指 《中华人民共和国证券法》 及其不时颁布的修正案;

3、 「特别规定」 指国务院发布的 《国务院关於股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 定》 (国务院令 [1994] 第160 号) ;

4、 「必备条款」 指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的 《到境外上市公司章程必备 条款》 (证委发 [1994]21 号) ;

5、 「章程指引」 指中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司章程指引 (2014 年修订) 》 (证 监公司字 [2014]19 号) ;

6、 「补充意见函」 指中国证券监督管理委员会海外上市部与原国家体改委生产体制司联 合颁布的 《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 (证监海函 [1995]1 号) ;

7、 「改革意见」 指原国家经济贸易委员会与中国证券监督管理委员会联合颁布的 《关於进 一步促进境外上市公司规运作和深化改革的意见》 (国经贸企改 [1999]230 号) ;

8、 「董秘工作指引」 指中国证券监督管理委员会颁布的 《境外上市公司董事会秘书工作指 引》 (证监发行字 [1999]39 号) ;

9、 「主板上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 及其不时通过的修正案;

10、「香港结算所意见」 指香港中央结算有限公司常规意见. C

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第一章 总则 第一条 为维护大连万达商业地产股份有限公司 (以下简称 「公司」 ) 、公司股东和债权人的合法权 益,规公司的组织和行为,根 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 「 《公司法》 」 ) 、 《中华 人民共和国证券法》 、 《国务院关於股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (以下简 称「《特别规定》 」 ) 、 《到境外上市公司章程必备条款》 、 《上市公司章程指引》 、 《关於到香港 上市公司对公司章程作补充修改意见的函》 、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以 下简称 「 《上市规则》 」 ) 和其他有关规定,制订本章程. 第二条 公司是依照 《公司法》 和中华人民共和国 (以下简称 「中国」 ) 其他有关法律、行政法规或规 性文件成立的股份有限公司. 公司由原大连万达商业地产有限公司的全体股东作为发起人,以原大连万达商业地产有限 公司截止