PDF《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司》

28 项议题. 董事会会议召集召开程序合法合规、 有序高效, 议题审议期间未出现董事否决议题或存在异议等情况.会后,董 事会认真督导, 管理层运营积极有效, 推进协同配合与考核监督, 保证决议事项得到落实. 董事会充分发挥下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个 专门委员会作用,各委员会在各自职责权限范围内有效运转,提 出相关意见和建议,促进了董事会决策的科学性,提高了公司治 理和规范运作水平.

(二)公司治理情况 董事会高度重视健全完善公司法人治理结构,全面落实《公 司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证 券交易所的监管要求,健全内部控制体系,规范公司运作,切实 维护了公司及全体股东利益.

3 年内,董事会对公司《章程》和《股东大会议事规则》部分 条款进行了修正并提交股东大会通过, 完善了中小投资者股东大 会投票和披露机制.修改了《信息披露管理制度》 ,增加了信息 披露直通车业务工作规程.加强内控体系建设,制定了《北方稀 土贷款统借统还管理办法》和《北方稀土对控股子公司融资担保 管理办法》 ,规范控股子公司融资行为,加强了财务风险防控.

(三)股东大会召集与决议执行情况

2015 年, 董事会召集股东大会

1 次, 即2014 年度股东大会. 按照监管规定, 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方 式召开.会议审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、独 立董事述职报告、2014 年度报告及摘要等

15 项议题.关联股东 回避了对关联交易议案的表决. 特别决议议案以出席会议股东所 持股份总数的三分之二表决通过. 对重大事项议案中小股东的表 决情况进行了单独计票并披露. 聘请常年法律顾问为股东大会现 场见证并出具 《法律意见书》 . 股东大会的召集召开、 投票表决、 信息披露等程序合法合规.对股东大会决议的利润分配、对子公 司担保、 关联交易、 融资授信等事项, 董事会认真抓好落实工作, 确保股东大会决议落到实处.

(四)信息披露情况

2015 年,公司共披露了

4 次定期报告、27 次临时公告,信 息披露工作未出现瑕疵.通过信息披露,投资者及时了解了公司 战略规划、经营业绩、利润分配、稀土集团组建等信息.在2015 年6月至

8 月我国 A 股市场大幅下跌期间, 董事会密切关注监管

4 要求和市场舆情,积极履行信息披露义务,确保了公司运作与信 息披露的合法合规. 董事会严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》 、 《外部信 息报送和使用管理制度》的规定,将内幕信息编制、传递、报送 等阶段的知情人和外部信息使用人进行登记备案, 切实将相关制 度要求落实到位.公司未发生内幕信息泄密及内幕交易情况.

(五)董事履职情况

2015 年度,公司董事会全体成员恪尽职守,勤勉尽责,按 时参加董事会会议及董事会专门委员会会议, 认真审阅公司规划、 经营、管理、财务资料和报告,及时全面了解公司运营情况,科 学决策,督导运行,促进了公司平稳健康运行.独立董事以自身 独立性对公司相关事项建言献策, 对重大事项进行事前认可并发 表独立意见, 从独立客观的角度维护了公司和中小投资者的利益.

2015 年度, 公司董事参加股东大会、 董事会会议情况如下: 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 孟志泉 否55300否1汪辉文 否54310否0张忠否55300否1杨占峰 否55300否1翟文华 否55300否1王晔否55300否1张日辉 否55300否1李金玲 否55300否15甘韶球 否55300否1裴治武 是54310否1郭晓川 是54310否0钱明星 是54310否0丁文江 是54310否1徐万春 是54310否0履职期间,公司没有董事连续两次未亲自出席会议,也不委 托其他董事出席会议的情况. 董事执行职务时未发生违反法律法 规和公司《章程》规定的禁止行为.